1942年，希特勒爲了避免蘇聯對羅馬尼亞寶貴的油田進行轟炸，準備攻打蘇軍位於黑海的克里米亞半島最大的海、空軍基地，於是任命曼斯坦因接任第11軍團司令。同時，克里米亞戰役也是曼斯坦因的軍事生涯中最爲經典的一場戰役。

1941年6月22日，二戰德軍正式開始“巴巴羅薩行動”，舉兵突然向蘇聯發起進攻，依舊是德軍擅長的閃電戰，剛開始的作戰德軍進攻十分的順利，尤其是蘇德戰爭開始的兩個月中，曼斯坦因的裝甲軍取得了一個又一個戰果，此時曼斯坦因已經被任命爲南方集團軍羣中的第11集團軍司令，當時南方集團軍羣給第11集團軍下達的命令是：追擊潰逃的蘇聯軍隊，主要的作戰任務則是徹底攻佔蘇聯的重要基地——克里米亞。

有三點能夠表示出克里米亞的重要性，首先，如果能夠順利攻佔克里米亞，二戰德軍的巴巴羅薩計劃就能夠得到順利的實施，使得德軍在南線的攻勢基本沒有太大的阻力，如果失去的克里米亞半島，二戰德軍將會失去機器轉動的血液，也就是石油，第二點就是蘇軍在克里米亞建立的空軍對二戰德軍的影響十分的巨大，時刻威脅着德軍的油田，一旦戰爭資源遭到摧毀，德軍就面臨着不戰而敗的囧境。

第三點，將克里米亞收入囊中有利於將土耳其拉到二戰德軍這邊，那麼盟軍的石油供應就回收到威脅，這在一定程度上有利於二戰德劇的發展。相信大家也都看的很明白，戰爭資源是推動克里米亞戰役必然發生的推動力。由於沒有空中優勢，爲了能夠閃擊克里米亞，曼施坦因冒着蘇軍可能會發起的大規模攻擊，從追擊潰逃的蘇軍兵力中抽調，大力增員攻擊部隊完成佔領克什米爾的任務。在經歷了一些列的準備工作後，1941年9月24日，曼施坦因下達進攻命令，第11集團軍的炮火覆蓋了蘇軍陣地，但是蘇軍的火力仍然十分強大，蘇軍早已將整個陣地做好了防禦，德軍的進攻十分激烈。蘇軍的防禦工事也做的十分強大，況且蘇軍失掌握制空權的。

在1942年的1月15日，戰鬥達到了一個高潮也是克什米爾地區一個階段的決戰，曼施坦因的手中僅有四個半師和一個羅馬尼亞山地旅，而蘇軍有8個師和一個旅。有利於曼斯坦因的是德軍在這次戰鬥中有了空中的支援，這場戰役使得曼斯坦因在弗多西亞重創蘇軍，雖沒能完全佔領克什米爾半島，但曼施坦因也出色完成了指揮作戰的任務！