申不害原是鄭國人，曾為鄭國小吏，公元前375年（韓哀侯二年），韓國滅掉鄭國，申不害於是成為韓國的百姓。

公元前362年，韓昭侯即位。當時各國都在設法進行變法改革，以求富國強兵之道，當時七雄中韓國最為弱小，為了擺脫這種局面，韓哀侯迫切期盼改革。

申不害認為這是一個飛黃騰達的機會，就學了一點刑名、法術的理論遊說韓昭侯。

公元前354年，魏國出兵伐韓，韓昭侯及眾大臣束手無策。危急關頭，申不害審時度勢，要解國家危難，最好的辦法是示弱，建議韓昭侯執圭去見魏惠王。韓昭侯採納申不害建議，親自執圭去朝見魏惠王，表示敬畏之意。魏惠王果然下令撤兵，並與韓國約為友邦。申不害亦由此令韓昭侯刮目相看，逐步成為韓昭侯的重要謀臣。

公元前353年，魏國起兵伐趙，包圍了邯鄲。趙成侯派人向齊國和韓國求援。韓昭侯聽從申不害意見，與齊國一起發兵討魏，迫使魏軍回師自救，從而解了趙國之圍。這就是歷史上著名的「圍魏救趙」的故事。

韓昭侯從申不害處理外交事務的卓越表現及其獨到的見解，便力排眾議，於公元前351年，破格拜申不害為相，以求變革圖強，「內修政教，外應諸侯」，申不害開始了轟轟烈烈的變法革新。

一．「法」、「術」治國。

申不害是早期的法家。法家中有三派：慎到重「勢」、申不害重「術」，商鞅重「法」 。

申不害是主張「法」和「術」的，所以人們有時稱他為「法術士」，他的所謂「法」，就是法治的意思，「術」就是用一種貫徹「法」的手段或方式，他在相韓昭侯時曾努力把他的「法」的思想付諸實踐，作為他治理韓國的準則，把「術」用到在韓國推行政治改革、貫徹法治的實踐活動中去。

申不害在政治上主張「尊君卑臣，崇上抑下」，建立起遵循法治的新興封建階級的高度君主集權統治。

二．重視農業、手工業

他特別注重農業生產，認為國家要富強必須要糧食，這是一種重農思想的表現，這種重視農業生產的思想，是法家人物所共有的。

同時，他還重視和鼓勵發展手工業，特別是兵器製造。所以戰國時代，韓國冶鑄業是比較發達的。當時就有「天下之寶劍韓為眾」、「天下強弓勁弩，皆自韓出」的說法。

三．整肅軍兵

他主動請命，自任韓國上將軍，將貴族私家親兵收編為國家軍隊，與原有國兵混編，進行嚴酷的軍事訓練，使韓國的戰鬥力大為提高。

公元前343年，魏國攻韓，韓國不堪一擊，很快一敗塗地，只能向齊國求救，因而爆發了馬陵之戰。韓國並沒有因為申不害的改革而使國力增強，這是一個明顯的事實。

公元前337年，申不害卒於韓都（今新鄭）。

戰國時期諸侯割據，暗地裡都在尋求強國之道，各國君主求賢若渴，能夠給君主提出建設性治國理念的士人是稀缺人才。

申不害在戰國時期從一個鄭國小吏成為被韓昭侯重用的謀士，起到關鍵性作用的兩個事件是執圭稱臣救韓，圍魏救趙。

公元前354年，魏國出兵伐韓，魏國當時是數一數二的強國，兵隊訓練有素，硬碰硬肯定是不行的，在滅國關頭，申不害建議韓昭侯執圭去見魏惠王。申不害明白魏惠王的性格，此時示弱俯首稱臣，魏惠王將會欣然接受並退兵，韓國可以解燃眉之急。韓昭侯採納申不害建議，親自執圭去朝見魏惠王，示弱並承認魏國的強大，此舉令魏惠王大喜並下令撤兵，申不害的謀略贏得了韓昭侯的賞識並開始重用。

圍魏救趙，歷史有名的故事，這裡不再贅述。

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