興業銀行股份有限公司非公開發行境內優先股發行情況報告書
聲明與承諾
一、全體董事關於本發行情況報告書的聲明
本行全體董事承諾本發行情況報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
二、全體董事關於填補回報具體措施的承諾
本次優先股發行後，由於優先股股東按照約定股息率優先於普通股股東獲得利潤分配，在不考慮募集資金使用效益的情況下，短期內本行的基本每股收益和稀釋每股收益等指標可能出現一定幅度的下降，本次募集資金到位後普通股股東即期回報存在被攤薄的風險。
本次發行優先股募集資金用於補充資本後，將進一步夯實本行資本實力。長期來看，如果本行保持目前的資本經營效率，將有助於支持本行業務持續健康發展，對本行可持續發展和提高盈利水平有積極作用。
爲填補本次優先股發行可能導致的普通股股東即期回報的攤薄，本行將採取有效措施提高優先股募集資金的使用效率，進一步增強本行盈利能力，儘量減少本次優先股發行對普通股股東回報的影響，充分保護本行股東特別是中小股東的合法權益。本行擬採取的具體回報填補措施如下：
1、加強資本規劃管理，保持資本充足穩定。本行將認真貫徹落實國家宏觀調控政策和監管要求，並根據國內外經濟金融形勢、本行業務發展及內部管理情況，及時對資本規劃進行動態調整，通過內源性和外源性等方式適時補充一級資本和二級資本，提升本行資本實力，確保資本水平與未來業務發展和風險狀況相適應。本行已建立的新資本協議組織架構和制度框架，覆蓋了資本充足率管理、內部評級流程和權限管理、暴露分類、緩釋認定、模型計量、體系驗證、評級應用、壓力測試、數據治理等各方面工作。本行將持續開展內部培訓和同業調研，進一步完善新資本協議體系應用，培育資本約束風險的經營理念。
2、提升資本使用效率，合理配置資源。本行將積極貫徹資本集約化經營管理，不斷完善和優化風險加權資產額度分配和控制管理機制，以風險加權資產收益率爲導向，統籌安排各經營機構、各業務條線風險加權資產規模，促進資本優化配置，進一步增強資本內生能力；紮實穩妥、積極有序地推進各項資本計量工具實施應用，主要包括風險調整後資本收益率（RAROC）、資本計量模型構建、信貸資產風險減值測試、壓力測試、資產質量管理、風險偏好設定、綜合考評和撥備計提、內評法風險資本配置管理、信貸資產風險排查預警模型等。
3、加快推進轉型創新，促進本行業務持續發展。本行將加快推進轉型創新，強化服務實體經濟能力，提升本行業務增長能力、盈利能力和品牌影響力，具體措施包括：積極把握經濟轉型升級與供給側結構性改革的機遇，優化金融資源配置，將“一帶一路”、京津冀協同發展、長江經濟帶等重大國家戰略實施省市作爲重點區域，將各類新興產業作爲重點行業，將發展前景好的企業、帶動力強的項目作爲重點客戶，將滿足企業轉型升級需要的金融服務作爲重點產品，加大資源傾斜力度，服務於經濟轉型升級，促進實體經濟發展，根據本行2017年年度報告披露的2018年度經營目標，爭取到2018年末，本行總資產達到67,670億元，客戶存款增加約4,000億元，貸款餘額增加約3,500億元，歸屬於母公司股東的淨利潤同比增長約3%；充分發揮集團綜合化經營優勢，創新融資模式，大力開展永續債、投貸聯動、產業基金、資產證券化等直接融資業務；大力培育發展綠色金融、養老金融、銀銀平臺、資產託管等特色業務和新的盈利增長點，推動本行沿着“輕資本、高效率”的發展路徑持續轉型。
4、持續完善持續、穩定、科學的股東回報機制。本行將保持利潤分配政策的連續性和穩定性，平衡業務持續發展與普通股股東綜合回報二者間的關係，保持現金分紅政策的一致性、合理性和穩定性。
三、全體董事關於填補回報措施能夠得到切實履行的承諾
1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害本行利益；
2、承諾對職務消費行爲進行約束；
3、承諾不動用本行資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；
4、承諾由董事會或薪酬考覈委員會制定的薪酬制度與本行填補回報措施的執行情況相掛鉤；
5、若本行後續推出公司股權激勵政策，承諾擬公佈的公司股權激勵的行權條件與本行填補回報措施的執行情況相掛鉤。
釋 義
在本發行情況報告書中，除非上下文另有所指，下列簡稱具有如下含義：
第一節 本次發行的基本情況
一、發行人概況（一）發行人簡介（二）主要業務
本行主要從事商業銀行業務，經營範圍包括：吸收公衆存款；發放短期、中期和長期貸款；辦理國內外結算；辦理票據承兌與貼現；發行金融債券；代理髮行、代理兌付、承銷政府債券；買賣政府債券、金融債券；代理髮行股票以外的有價證券；買賣、代理買賣股票以外的有價證券；資產託管業務；從事同業拆借；買賣、代理買賣外匯；結匯、售匯業務；從事銀行卡業務；提供信用證服務及擔保；代理收付款項及代理保險業務；提供保管箱服務；財務顧問、資信調查、諮詢、見證業務；經中國銀行業監督管理機構批准的其他業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
（三）主要財務指標
1、合併資產負債表
單位：百萬元
2、合併利潤表
單位：百萬元
3、合併現金流量表
單位：百萬元
二、本次發行履行的相關程序
三、各發行對象的名稱、類型和認購數量及關聯交易情況
注1：中國菸草總公司下屬公司江蘇菸草、河南菸草、湖南菸草、株洲菸草、衡陽菸草、邵陽菸草、永州菸草、郴州菸草、湖南菸葉、四川菸草、成都菸草、廣西菸草、甘肅菸草、蘭州菸草和中維資本於本次發行董事會前與本行簽署《股份認購協議》，承諾認購本次發行的優先股80,000,000股，不參與本次發行優先股股息率的詢價過程，接受發行人和聯席保薦機構（聯席主承銷商）根據中國證監會等有權機關規定的程序和要求最終確定的股息率。
注2：中國菸草總公司下屬公司江蘇菸草、河南菸草、湖南菸草、株洲菸草、衡陽菸草、邵陽菸草、永州菸草、郴州菸草、湖南菸葉、四川菸草、成都菸草、廣西菸草、甘肅菸草、蘭州菸草和中維資本認購發行人本次發行優先股有關議案經本行第九屆董事會第八次會議、2017年年度大會審議通過，並履行相關信息披露程序。董事會審議相關議案時，關聯董事已迴避表決，獨立董事已就相關事項發表《關於發行優先股暨關聯交易的專項意見》；股東大會審議相關議案時，關聯股東已迴避表決。
注3：2016年4月27日，公司第八屆董事會第十八次會議審議通過《關於給予中國菸草總公司關聯交易額度的議案》，同意給予中國菸草總公司及其下屬公司（以下簡稱“中煙系列關聯法人”）內部基本授信額度人民幣150億元；同意給予中煙系列關聯法人非授信類關聯交易額度，年交易金額不超過人民幣5.4億元；有效期3年。股東大會審議相關議案時，關聯股東已迴避表決。
四、本次發行優先股的類型及主要條款
第二節 本次發行相關機構及經辦人員
第三節 聯席保薦機構關於本次非公開發行過程和發行對象
合規性報告的結論意見及持續督導責任
聯席保薦機構廣發證券股份有限公司和興業證券股份有限公司認爲：
一、本次發行定價過程的合規性
本次非公開發行境內優先股經發行人董事會與股東大會審議通過，並獲得了中國銀保監會批准及中國證監會覈準；發行過程遵循了公平、公正的原則，符合相關法律、法規監管要求。本次非公開發行境內優先股通過詢價方式確定發行股息率。發行過程符合發行人第九屆董事會第八次會議決議及2017年年度股東大會決議，符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《證券發行與承銷管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》、《國務院關於開展優先股試點的指導意見》、《優先股試點管理辦法》和《證券期貨投資者適當性管理辦法》等相關法律、行政法規、部門規章及規範性文件的規定，定價過程合法、合規。
二、本次發行對象選擇的合規性
本次非公開發行境內優先股所確定的發行對象符合發行人第九屆董事會第八次會議決議和2017年年度股東大會決議，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《證券發行與承銷管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》、《國務院關於開展優先股試點的指導意見》、《優先股試點管理辦法》和《證券期貨投資者適當性管理辦法》等相關法律、行政法規、部門規章及規範性文件的規定。
發行人無控股股東、實際控制人，除董事會確定的承諾認購且不參與詢價的15家菸草下屬公司外，最終獲配的發行對象不存在發行人董事、監事、高級管理人員、聯席主承銷商、及與上述機構及人員存在關聯關係的關聯方，也不存在發行人的董事、監事、高級管理人員、聯席主承銷商及與上述機構及人員存在關聯關係的關聯方通過直接或間接形式參與本次發行認購的情形。
同時，根據《證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關法律法規和自律規則，經保薦機構覈查，發行人本次非公開發行境內優先股的27個發行對象中，除博時基金管理有限公司、上海國泰君安證券資產管理有限公司、華寶信託-投資2號資金信託和太平資管-工商銀行-太平資產穩贏21號資管產品等4個發行對象已辦理了相關產品備案登記手續，並按照《認購邀請書》要求提交了產品備案證明外，其餘23個配售對象均不屬於《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規定的私募投資基金，無需履行相關備案登記手續。
綜上所述，本次優先股發行對象合法、合規。
三、持續督導責任的內容及履行方式
根據中國證監會《證券發行上市保薦業務管理辦法》和《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》，聯席保薦機構通過盡職調查、日常溝通、定期回訪、現場檢查、重點訪談等方式對興業銀行進行持續督導，具體情況如下：
1、督導發行人及其董事、監事、高級管理人員遵守法律、法規、部門規章和上海證券交易所發佈的業務規則及其他規範性文件，並切實履行其所做出的各項承諾。
2、督導發行人建立健全並有效執行公司治理制度，包括但不限於股東大會、董事會、監事會議事規則以及董事、監事和高級管理人員的行爲規範等。
3、督導發行人建立健全並有效執行內控制度，包括但不限於財務管理制度、會計覈算制度和內部審計制度，以及募集資金使用、關聯交易、對外擔保、對外投資、衍生品交易、對子公司的控制等重大經營決策的程序與規則等。
4、督導發行人建立健全並有效執行信息披露制度，審閱信息披露文件及其他相關文件，並有充分理由確信發行人向上海證券交易所提交的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
5、對發行人的信息披露文件及向中國證監會、上海證券交易所提交的其他文件進行事前審閱，對存在問題的信息披露文件應及時督促發行人予以更正或補充，發行人不予更正或補充的，及時向上海證券交易所報告。
6、關注發行人或其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員受到中國證監會行政處罰、上海證券交易所紀律處分或者被上海證券交易所出具監管關注函的情況，並督促其完善內部控制制度，採取措施予以糾正。
7、持續關注發行人及控股股東、實際控制人等履行承諾的情況，發行人及控股股東、實際控制人等未履行承諾事項的，應及時向上海證券交易所報告。
8、關注公共傳媒關於發行人的報道，及時針對市場傳聞進行覈查。
9、在持續督導期間發現上海證券交易所規定的情形的，聯席保薦機構應督促發行人做出說明並限期改正，同時向上海證券交易所報告。
10、制定對發行人的現場檢查工作計劃，明確現場檢查工作要求，確保現場檢查工作質量。
11、發行人出現上海證券交易所規定的情形的，聯席保薦機構應自知道或應當知道之日起十五日內或上海證券交易所要求的期限內，對發行人進行專項現場檢查。
第四節 發行人律師關於本次非公開發行過程和發行對象合規性報告的結論意見
發行人律師國浩律師（上海）事務所認爲：
“發行人本次發行已經獲得必要的批准與授權，其實施不存在法律障礙。本次發行的發行過程參照《上市公司證券發行管理辦法》、《證券發行與承銷管理辦法》、《實施細則》等有關規定，發行過程公平、公正。經上述發行過程所確定的發行對象、票面股息率、發行優先股數量、各發行對象所獲配售優先股等發行結果公平、公正，符合《試點管理辦法》等相關法律法規的規定。本次發行簽訂的認購協議、製作和簽署的《認購邀請書》及其《申購報價單》、《繳款通知書》等法律文件合法有效。本次發行的發行對象具備合法的主體資格。本次發行的優先股申請在上交所轉讓尚需獲得上交所的審覈同意。”
第五節 全體董事聲明與承諾
一、全體董事關於本發行情況報告書的聲明
本行全體董事承諾本發行情況報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
二、全體董事關於填補回報具體措施的承諾
本次優先股發行後，由於優先股股東按照約定股息率優先於普通股股東獲得利潤分配，在不考慮募集資金使用效益的情況下，短期內本行的基本每股收益和稀釋每股收益等指標可能出現一定幅度的下降，本次募集資金到位後普通股股東即期回報存在被攤薄的風險。
本次發行優先股募集資金用於補充資本後，將進一步夯實本行資本實力。長期來看，如果本行保持目前的資本經營效率，將有助於支持本行業務持續健康發展，對本行可持續發展和提高盈利水平有積極作用。
爲填補本次優先股發行可能導致的普通股股東即期回報的攤薄，本行將採取有效措施提高優先股募集資金的使用效率，進一步增強本行盈利能力，儘量減少本次優先股發行對普通股股東回報的影響，充分保護本行股東特別是中小股東的合法權益。本行擬採取的具體回報填補措施如下：
1、加強資本規劃管理，保持資本充足穩定。本行將認真貫徹落實國家宏觀調控政策和監管要求，並根據國內外經濟金融形勢、本行業務發展及內部管理情況，及時對資本規劃進行動態調整，通過內源性和外源性等方式適時補充一級資本和二級資本，提升本行資本實力，確保資本水平與未來業務發展和風險狀況相適應。本行已建立的新資本協議組織架構和制度框架，覆蓋了資本充足率管理、內部評級流程和權限管理、暴露分類、緩釋認定、模型計量、體系驗證、評級應用、壓力測試、數據治理等各方面工作。本行將持續開展內部培訓和同業調研，進一步完善新資本協議體系應用，培育資本約束風險的經營理念。
2、提升資本使用效率，合理配置資源。本行將積極貫徹資本集約化經營管理，不斷完善和優化風險加權資產額度分配和控制管理機制，以風險加權資產收益率爲導向，統籌安排各經營機構、各業務條線風險加權資產規模，促進資本優化配置，進一步增強資本內生能力；紮實穩妥、積極有序地推進各項資本計量工具實施應用，主要包括風險調整後資本收益率（RAROC）、資本計量模型構建、信貸資產風險減值測試、壓力測試、資產質量管理、風險偏好設定、綜合考評和撥備計提、內評法風險資本配置管理、信貸資產風險排查預警模型等。
3、加快推進轉型創新，促進本行業務持續發展。本行將加快推進轉型創新，強化服務實體經濟能力，提升本行業務增長能力、盈利能力和品牌影響力，具體措施包括：積極把握經濟轉型升級與供給側結構性改革的機遇，優化金融資源配置，將“一帶一路”、京津冀協同發展、長江經濟帶等重大國家戰略實施省市作爲重點區域，將各類新興產業作爲重點行業，將發展前景好的企業、帶動力強的項目作爲重點客戶，將滿足企業轉型升級需要的金融服務作爲重點產品，加大資源傾斜力度，服務於經濟轉型升級，促進實體經濟發展，根據本行2017年年度報告披露的2018年度經營目標，爭取到2018年末，本行總資產達到67,670億元，客戶存款增加約4,000億元，貸款餘額增加約3,500億元，歸屬於母公司股東的淨利潤同比增長約3%；充分發揮集團綜合化經營優勢，創新融資模式，大力開展永續債、投貸聯動、產業基金、資產證券化等直接融資業務；大力培育發展綠色金融、養老金融、銀銀平臺、資產託管等特色業務和新的盈利增長點，推動本行沿着“輕資本、高效率”的發展路徑持續轉型。
4、持續完善持續、穩定、科學的股東回報機制。本行將保持利潤分配政策的連續性和穩定性，平衡業務持續發展與普通股股東綜合回報二者間的關係，保持現金分紅政策的一致性、合理性和穩定性。
三、全體董事關於填補回報措施能夠得到切實履行的承諾
1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害本行利益；
2、承諾對職務消費行爲進行約束；
3、承諾不動用本行資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；
4、承諾由董事會或薪酬考覈委員會制定的薪酬制度與本行填補回報措施的執行情況相掛鉤；
5、若本行後續推出公司股權激勵政策，承諾擬公佈的公司股權激勵的行權條件與本行填補回報措施的執行情況相掛鉤。
第六節 有關中介機構聲明
聯席保薦機構（主承銷商）聲明
本公司已對本發行情況報告書進行了覈查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
聯席保薦機構（主承銷商）聲明
聯席主承銷商聲明
發行人律師聲明
本所及簽字律師已閱讀本發行情況報告書，確認本發行情況報告書與本所出具的法律意見書不存在矛盾。本所及簽字律師對發行人在本發行情況報告書中引用的法律意見書的內容無異議，確認本發行情況報告書不致因所引用內容出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
關於興業銀行股份有限公司非公開發行境內優先股之
會計師事務所聲明
德師報(函)字(19)第Q01280號
本所及簽字註冊會計師確認已對興業銀行股份有限公司2015年度、2016年度、2017年度的財務報表進行了審計，並分別於2016年4月27日、2017年4月27日、2018年4月24日出具了德師報(審)字(16)第P1468號、德師報(審)字(17)第P02306號及德師報(審)字(18)第P03234號的審計報告；並對發行人2018年1月1日至2018年6月30日止期間財務報表進行了審閱，於2018年8月28日出具了德師報(閱)字(18)第R00076號審閱報告(以下統稱“上述報告”)。
本所及簽字註冊會計師已閱讀興業銀行股份有限公司非公開發行境內優先股發行情況報告書(以下簡稱“發行情況報告書”)，確認發行情況報告書中引用的上述報告的內容與本所出具的有關報告的內容不存在矛盾。本所及簽字註冊會計師對發行人興業銀行股份有限公司在發行情況報告書中引用的上述報告的內容無異議，確認發行情況報告書不致因完整準確地引用由本所出具的上述報告內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對本所出具的上述報告的真實性、準確性和完整性根據有關法律法規的規定承擔相應的法律責任。
本聲明僅供興業銀行股份有限公司按中國證券監督管理委員會要求編制並披露非公開發行境內優先股發行情況報告書之目的使用，不得用作任何其他目的。
信用評級機構聲明
本機構及簽字的評級人員已閱讀《興業銀行股份有限公司非公開發行境內優先股發行情況報告書》，確認發行情況報告書與本機構出具的信用評級報告不存在矛盾。本機構及簽字的評級人員對發行人在發行情況報告書中引用的信用評級報告的內容無異議，確認發行情況報告書不致因所引用內容出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
第七節 備查文件
在本次發行優先股存續期內，除法定節假日以外的每日8:30一11:30，13:30一16:30，投資者可至本行、聯席保薦機構（聯席主承銷商）辦公地點查閱以下備查文件：
1、興業銀行股份有限公司非公開發行境內優先股募集說明書
特此公告。
