愛施德經過二十年的成長，一路伴隨移動通信和智能終端的大發展邁入5G時代。2018年，公司以“聚焦價值創造，堅定持續發展”爲核心，堅持“構建能力、提升效率”，利用大數據分析和雲計算技術，推進IT支撐與行業的深度融合，打造“智慧供應鏈、智慧連接和智慧零售”三大平臺，構建了大智能連接產業生態，形成了以“連接”爲核心的四大業務板塊：智能終端分銷、金融及供應鏈服務、通信服務和智慧零售。

1、智能終端分銷業務

智能終端分銷是公司核心業務，是連接智能終端上游廠商和下游客戶的橋樑，爲廠商和零售商提供渠道拓展、銷售、資金和物流等供應鏈服務。作爲國內規模和效率領先的智能終端銷售服務商，多年來，公司一直強調IT支撐賦能產業發展，保持與國內外優秀智能終端品牌的戰略合作，提供智能手機、平板電腦、智能音箱、智能手錶、機器人等智能終端的分銷服務，現已覆蓋門店10萬餘家。

2、金融及供應鏈服務業務

公司依託網絡小貸牌照和智能終端供應鏈場景，充分發揮對行業的深刻理解和金融科技實力，爲產業鏈客戶提供更加高效的金融服務，實現了產業與金融的融合發展和相互促進。公司堅定不移地將金融科技助力產業發展作爲戰略方向，強化金融業務創新、風控管理及IT建設，報告期內申報和獲得計算機軟件著作權48項。

3、通信服務業務

以移動轉售業務爲基礎，公司堅持“智能連接+創新服務”, 在基礎通信服務和物聯網平臺的核心技術上實現進一步突破。優友互聯作爲公司移動轉售業務的運營主體已率先獲得由工信部頒發的跨地區增值電信業務正式牌照；榮獲 “國家高新技術企業”證書；獲得6項發明專利和9項著作權。公司在個人移動通信、智慧城市、安全防控、工業物聯、商業消費、智能車聯和智能家居等應用場景實現了智慧連接，並在移動互聯、物聯網和國際漫遊等領域擁有先進的技術解決方案。

4、智慧零售業務

公司以蘋果零售業務爲基礎，逐步向泛智能終端及周邊產品延伸，依託不同的業務場景構建了“Coodoo”、“一號機”、“由你購”、“愛保科技”等集線上線下爲一體，貫穿售前售後的智慧零售品牌。通過自主研發的智慧營銷和零售服務雲平臺的應用以及電商平臺的不斷優化升級，公司進一步融合了線上和線下場景在商品信息流、資金流和物流上的優勢，完善了自有門店、合作門店和線上營銷的運營及管理，提升了會員服務和零售服務的品質，實現了智能導購和精準營銷。

3、主要會計數據和財務指標（1）近三年主要會計數據和財務指標

公司是否需追溯調整或重述以前年度會計數據

單位：人民幣元（2）分季度主要會計數據

單位：人民幣元

上述財務指標或其加總數是否與公司已披露季度報告、半年度報告相關財務指標存在重大差異

4、股本及股東情況（1）普通股股東和表決權恢復的優先股股東數量及前10名股東持股情況表

單位：股（2）公司優先股股東總數及前10名優先股股東持股情況表

公司報告期無優先股股東持股情況。

（3）以方框圖形式披露公司與實際控制人之間的產權及控制關係

5、公司債券情況

公司是否存在公開發行並在證券交易所上市，且在年度報告批准報出日未到期或到期未能全額兌付的公司債券

是（1）公司債券基本信息（2）公司債券最新跟蹤評級及評級變化情況

公司債券信用評級機構東方金誠國際信用評估有限公司於2018年6月15日出具了《主體及相關債項2018年度跟蹤評級報告》，評級結論如下:

經東方金誠國際信用評估有限公司信用評級委員會審定，維持公司主體信用等級爲AA，評級展望爲穩定，同時維持“15深愛01”和“17深愛債”的信用等級爲AA。具體內容見公司2018年6月15日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《主體及相關債項2018年度跟蹤評級報告》。

（3）截至報告期末公司近2年的主要會計數據和財務指標

單位：萬元

三、經營情況討論與分析

1、報告期經營情況簡介

報告期內，公司實現營業收入5,698,379.20萬元，較上年同期增長0.44%，公司實現主營業務收入5,691,596.06萬元，較上年同期增長0.43%；歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤18,805.98萬元。在經濟下行、經營環境不利的情況下，仍保證了主營業務的穩健持續發展和行業領先地位。公司連續榮登“財富中國企業500強”榜單，排名141位；“中國民營企業500強”榜單，排名第104位，公司的社會價值和經濟實力獲到高度認可。

報告期內，歸屬上市公司股東的淨利潤爲-9,272.01萬元，虧損的主要原因是由於公司持有的港股“中新控股”及其他可供出售金融資產發生減值。

（1）智能終端分銷業務繼續保持規模行業領先

業務發展方面：作爲公司核心產業，智能終端分銷業務繼續穩步發展，實現主營業務收入4,646,319.85萬元，較上年有所提升，進一步夯實公司在行業的領先地位。

組織效能提升：平臺化運營和網格化管理雙管齊下，通過合理劃分業務網格、簡化管理層級、落實經營責任、匹配營銷資源、建立以價值創造爲導向的考覈激勵機制，形成精細化營銷管理模式，加大客戶覆蓋、開拓新市場、提高工作效率及運營能力，整體費用率、庫存週轉率、應收賬款週轉率均達成年度目標。

分銷IT支撐方面：公司發佈了基於移動互聯網、人工智能、大數據和雲計算的愛施德分銷信息系統4.0，實現了端到端可視化管理，實現了智能化配送及結算能力的提升，實現了供應鏈的高效協同、數據分析和風險控制。

（2）金融及供應鏈服務業務實現創新發展

供應鏈業務發展方面：作爲國內領先的智能終端供應鏈服務商，公司精於智能終端行業供應鏈管理，及對上下游客戶的運營和資信狀況的理解，快速構建了橫跨海內外的閉環高效的智能終端供應鏈管理和風險控制系統。通過產融結合方式，充分發揮行業核心企業的優勢，快速、精準地響應上下游客戶的資金需求，爲其提供差異化、高效的金融服務，得到海內外行業客戶的信賴。

科技金融方面：公司持續打造金融科技能力，不斷完善風控和徵信系統，併爲中小微企業在風控、反欺詐等方面提供信息和技術共享，爲合作伙伴打造一個安全、便捷、健康的資源環境。自主研發產品包括：泰坦盾、奧丁源力、友學分期等，共申報或獲得了48項計算機軟件著作權。公司融合深度學習、計算機視覺、雲計算、大數據、物聯網等前沿科技，推出“優寶雲倉”和“友趣雲店”兩個服務手機零售行業的智慧零售金融解決方案。

（3）通信服務業務的盈利能力和智慧連接能力不斷提升

移動轉售業務方面：報告期內，公司率先獲得中國移動、中國聯通和中國電信三網移動轉售業務正式商用牌照，並獲得“國家高新技術企業”證書，充分展示並進一步鞏固了行業領先地位。移動轉售業務繼續堅持“輕資產、低成本、高協同、高效率”的發展原則，堅持自主研發、堅持業務與模式創新、不斷提升運營能力和服務效率，公司盈利能力和技術創新能力的行業領先。

物聯網業務方面：在萬物互聯的時代背景下，公司以移動轉售業務爲基礎順利向物聯網業務延伸，實現了物聯網業務板塊的盈利和規模不斷擴大。在連接管理雲平臺、MVNE能力開放雲平臺、eSIM全球智能化雲平臺的基礎上，公司又成功上線工業物聯網雲平臺，並中標北京聯通設備管理平臺項目，標誌着物聯網平臺能力初顯。同時，公司與合作伙伴共同開發的物聯網終端設備已廣泛應用於車聯網、智能穿戴、智能家居和智慧城市等領域，爲客戶提供專業、高效、安全、便捷的物聯網技術解決方案。

技術能力對外輸出方面：公司的MVNE能力開放雲平臺是一個開放的虛擬運營商支撐系統解決方案，支持多租戶和數據分離，支持三網轉售制式，使用雲化計算資源，實現二次計費和信控，並具有豐富的對外接口和模塊擴充能力。通過這個低投入、高效能和高擴展性的平臺，公司能夠有效整合行業資源和優勢，支持客戶深度定製化的集成需求，實現了運營服務和IT支撐能力的對外輸出，開創了行業先河，實現了行業創新。

（4）智慧零售業務實現新佈局和新突破

新零售佈局方面：公司智慧零售平臺建設初見成效，形成了“酷動（Coodoo）”、“由你購（YNG）”、“一號機”和“愛保科技”四大零售品牌並駕齊驅之勢，融合線上線下，貫穿售前售後，爲C端客戶提供高效的新零售服務和全新體驗。

新零售品牌發展方面：

“酷動（Coodoo）”是於2006年成立的中國最大的蘋果授權優質經銷商（APR），已在全國15個省28個市高檔商業中心建立了近100家蘋果零售自營門店和維修站。以蘋果產品爲核心，以實體門店爲基礎，“酷動（Coodoo）”不斷提升線上運營能力，已實現了包含線上流量獲取、門店體驗式服務和離店客戶運營在內的一整套智慧門店解決方案。

“由你購（YNG）”是聚焦手機及智能數碼產品的線上線下一體化的新零售平臺，即滿足用戶線上便捷透明的體驗，又提供線下面對面周到的服務。通過每個單店覆蓋一定區域範圍和多店協同形成區域網格的模式，爲用戶構建線上線下一體化、品質化的專業服務。

“一號機”是一站式泛智能終端新零售+新分銷服務平臺，也是公司從B端向C端垂直滲透的戰略性新零售品牌，爲零售門店提供場景升級、人員升級、商品升級和顧客運營升級在內的新零售升級服務，從而覆蓋更多B端，連接更多C端，實現更大的網絡價值。

“愛保科技”作爲手機保障服務的運營主體，通過大數據分析挖掘出碎屏保、電池保、數據保等十餘種手機創新產品，與國際化保險公司深度合作，不斷優化保障供給結構，滿足手機用戶日益增長的多元化保障需求。報告期內，愛保科技的合作維修網點發展至2000多個，覆蓋全國32個省級區域，爲公司新零售板塊織成一張售後保障網。愛保科技全資子公司北京威豐科技有限公司獲得 “國家高新技術企業”證書。

新零售IT支撐方面：基於公司新零售佈局，打通了線上線下的智慧零售，並實現了公司對門店和客戶的全方面賦能，即：包括手機、配件、智能終端、號卡在內的產品賦能；集消費分期、手機保險、手機回收、手機租賃、生活服務爲一體的業務賦能；涵蓋了店員培訓、形象設計、電子貨櫃、金融服務、店小蜜、雲ERP和雲POS的運營賦能；整合了店之翼、會員運營、積分系統和線上用戶的用戶賦能。

2、報告期內主營業務是否存在重大變化

3、佔公司主營業務收入或主營業務利潤10%以上的產品情況

單位：元

4、是否存在需要特別關注的經營季節性或週期性特徵

5、報告期內營業收入、營業成本、歸屬於上市公司普通股股東的淨利潤總額或者構成較前一報告期發生重大變化的說明

歸屬上市公司普通股股東的淨利潤總額較前一報告期發生重大變化的說明：主要系由於公司持有的港股“中新控股”及其他可供出售金融資產發生減值所致。

6、面臨暫停上市和終止上市情況

7、涉及財務報告的相關事項（1）與上年度財務報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發生變化的情況說明

財政部於2017年3月31日修訂發佈了金融工具相關會計準則，包括《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》、《企業會計準則第23號一一金融資產轉移》、《企業會計準則第24號一一套期會計》，2017年5月2日修訂發佈了《企業會計準則第37號一一金融工具列報》。以上四項金融工具相關會計準則（簡稱“新金融工具準則”）要求中國境內上市企業自2019年1月1日起施行。另外，財政部於2018年6月15日發佈了《關於修訂印發2018年度一般企業財務報表格式的通知》（財會[2018]15號），要求執行企業會計準則的企業按照該準則要求編制財務報表。

本次變更後，公司自2018年7月1日起至2019年1月1日按照（財會[2018]15號）一般企業財務報表格式（適用於尚未執行新金融準則和新收入準則的企業）的要求編制財務報表。此項會計政策變更僅對財務報表格式和報表項目列報產生影響，對公司2018年度財務狀況、經營成果和現金流量不會產生重大影響。

公司自2019年1月1日起實行新金融工具準則，並按照一般企業財務報表格式（適用於已執行新金融準則或新收入準則的企業）的要求編制財務報表。按照新金融工具準則規定，公司以持有金融資產的“業務模式”和“金融資產合同現金流量特徵”作爲判斷依據，對金融工具進行分類和計量（含減值），將金融資產減值會計處理由“已發生損失法”修改爲“預期損失法”，金融工具原賬面價值和在本準則施行日的新賬面價值之間的差額，計入2019年度期初留存收益或其他綜合收益。同時，按照（財會[2018]15號）一般企業財務報表格式（適用於已執行新金融準則或新收入準則的企業）準則規定調整公司財務報表格式。以上會計政策變更不會對公司財務狀況、經營成果和現金流量產生重大影響。

（2）報告期內發生重大會計差錯更正需追溯重述的情況說明

公司報告期無重大會計差錯更正需追溯重述的情況。

（3）與上年度財務報告相比，合併報表範圍發生變化的情況說明

具體請見本報告“第四節 經營情況分析與討論”之“二、主營業務分析” 之“2、收入與成本” 中“（6）報告期內合併範圍是否發生變動”的。

（4）對2019年1-3月經營業績的預計

深圳市愛施德股份有限公司

董 事 會

二一九年四月十六日

證券代碼：002416 證券簡稱：愛施德 公告編號：2019-019

第四屆董事會第二十四次（定期）

會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

深圳市愛施德股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第二十四次（定期）會議通知於2019年4月1日以電子郵件及通訊方式送達全體董事，以現場及通訊表決方式於2019年4月12日上午在公司A會議室召開了本次會議。本次會議應出席董事7名，實際出席董事7名。公司監事、部分高級管理人員列席了本次會議。本次會議的出席人數、召集、召開程序和議事內容均符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規定。

本次會議由董事長黃文輝先生召集並主持。經與會董事投票表決，做出如下決議：

一、審議通過了《2018年度董事會工作報告》

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交2018年年度股東大會審議。

獨立董事向董事會遞交了獨立董事年度述職報告，並將在公司2018年年度股東大會上述職。

《獨立董事2018年度述職報告》詳見公司指定信息披露媒體巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

二、審議通過了《2018年度總裁工作報告》

三、審議通過了《2018年度財務決算報告》

經瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）審計，公司2018年度實現營業總收入5,698,379.20萬元，較上年同期增長0.44%；營業利潤-5,796.91萬元，利潤總額-2,578.97萬元，歸屬上市公司股東的淨利潤-9,272.01萬元，較上年同期分別下降112.88%、105.49%、124.47%。

四、審議通過了《2018年年度報告》及《2018年年度報告摘要》

公司《2018年年度報告》詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）；《2018年年度報告摘要》詳見公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

五、審議通過了《2018年度利潤分配預案》

根據瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）審計報告，公司2018年度母公司實現淨利潤178,810,622.31元，根據《公司法》和《公司章程》的有關規定，按2018年度公司實現淨利潤的10%提取法定盈餘公積金17,881,062.23元，已分配股利206,546,967.80元，加上年初未分配利潤1,288,001,575.05元，截至2018年12月31日，公司可供股東分配的利潤爲1,242,384,167.33元，資本公積1,709,322,752.80元。

公司董事會擬以 2018 年 12 月 31 日的總股本1,239,281,806股爲基數，每10 股派發現金紅利 2.00元（含稅），共計派發現金紅利 247,856,361.20元。本次利潤分配完成後，剩餘未分配利潤人民幣 994,527,806.13元結轉以後年度分配。

公司2018年度利潤分配預案符合證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、證監會《上市公司監管指引第3號一上市公司現金分紅》及公司《章程》等規定，相關方案符合公司確定的利潤分配政策、利潤分配計劃、股東長期回報規劃以及做出的相關承諾。

獨立董事對此發表了獨立意見，《獨立董事關於第四屆董事會第二十四次（定期）會議相關事項的獨立意見》詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

六、審議通過了《關於2018年度募集資金存放與使用情況的專項報告》

《關於2018年度募集資金存放與使用情況的專項報告》、《2018年度募集資金年度存放與實際使用情況的鑑證報告》詳見公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

獨立董事、保薦機構對此發表了意見，《獨立董事關於第四屆董事會第二十四次（定期）會議相關事項的獨立意見》和《招商證券股份有限公司關於深圳市愛施德股份有限公司2018年度募集資金存放與使用情況的專項報告之專項覈查意見》詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

七、審議通過了《關於2018年度日常關聯交易情況說明的議案》

表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。

關聯董事黃紹武、黃文輝、喻子達對該議案迴避表決。

公司2018年度相關關聯交易事項已經履行相應的審批程序，2018年度日常關聯交易發生金額沒有超出年初所作預計，《2018年度日常關聯交易預計公告》詳見公司於2018年4月17日刊登於指定信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的公告。

八、審議通過了《關於2019年度日常關聯交易預計的議案》

表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。

關聯董事黃紹武、黃文輝、喻子達對該議案迴避表決。

《2019年度日常關聯交易預計公告》詳見公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

獨立董事對此進行了事前認可，並發表了獨立意見，《獨立董事關於2019年日常關聯交易預計的事前認可意見》、《獨立董事關於第四屆董事會第二十四次（定期）會議相關事項的獨立意見》詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

九、審議通過了《關於會計政策變更的議案》

董事會認爲公司本次會計政策變更是根據財政部頒佈的新金融工具準則的相關規定進行的變更，新金融工具準則的實施對公司2018年度當期及前期金融工具的列報不會產生影響，對公司2018年度財務狀況、經營成果和現金流量無重大影響，屬於合理變更。

《關於會計政策變更的公告》詳見公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

十、審議通過了《2018年度內部控制自我評價報告》

《2018年度內部控制自我評價報告》詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

十一、審議通過了《2018年內部控制規則落實自查表》

《2018年內部控制規則落實自查表》詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

十二、審議通過了《關於確認2018年董事長和副董事長薪酬的議案》

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

相關具體薪酬公司將在定期報告中予以披露。

關聯董事黃文輝、周友盟迴避表決。

十三、審議通過了《關於確認2018年高級管理人員薪酬的議案》

表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。

相關具體薪酬公司將在定期報告中予以披露。

關聯董事周友盟迴避表決。

十四、審議通過了《關於公司符合發行公司債券條件的議案》

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《公司債券發行與交易管理辦法》等有關法律、法規和規範性文件的規定，公司董事會結合自身實際情況並與上述有關法律、法規和規範性文件的規定逐項對照，認爲公司符合現行公司債券政策規定和申請發行公司債券的有關要求，具備發行公司債券的資格和條件。

表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。

本議案尚須提交公司股東大會審議。

十五、審議《關於本次發行公司債券方案的議案》，各子議案逐項表決，本議案尚須提交公司股東大會審議。

1、審議通過了《發行規模》

本次擬公開發行的公司債券本金總額不超過人民幣13億元(含13億元)。最終發行規模提請股東大會授權董事會根據公司資金需求情況和發行時市場情況，在上述範圍內確定。

2、審議通過了《發行對象及向公司股東配售的安排》

本次擬公開發行的公司債券的發行對象爲合格投資者，本次擬公開發行公司債券不向公司原有股東優先配售。

3、審議通過了《債券品種和期限》

本次發行的公司債券期限不超過5年期（含5年），可以爲單一期限品種，也可以爲多種期限的混合品種。

4、審議通過了《票面金額和發行價格》

本次發行的公司債券每張面值100元，發行價格爲平價發行。

5、審議通過了《債券利率及確定方式》

本次債券爲固定利率債券，本次債券的票面利率將根據網下詢價簿記結果，由公司和保薦機構（主承銷商）根據發行情況共同協商確定。債券票面利率採取單利按年計息，不計複利。

6、審議通過了《發行方式》

本次發行公司債券在在經過深圳證券交易所預審無異議，並獲得中國證券監督管理委員會覈準後，可以一次發行或分期的形式在中國境內公開發行。具體方式提請股東大會授權董事會，並同意董事會授權董事長根據市場情況和公司資金需求情況確定，並在本次公司債券募集說明書中予以披露。

7、審議通過了《募集資金用途》

本次發行公司債券的募集資金在扣除發行費用後，擬用於償還到期債務和補充流動資金。

8、審議通過了《還本付息》

本次公司債券按年計息，不計複利。每年付息一次、到期一次還本，最後一期利息隨本金一同支付。

9、審議通過了《上市的安排》

本次公司債券發行完畢後，在滿足上市條件的前提下，公司將申請本次公司債券在深圳證券交易所上市交易。

10、審議通過了《決議的有效期》

本次發行公司債券決議的有效期爲自股東大會審議通過之日起24個月內有效。

《關於擬發行公司債券的公告》詳見公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

十六、審議通過了《關於提請股東大會授權董事會辦理髮行公司債券相關事宜的議案》

爲確保本次公司債券發行及上市工作順利進行，公司擬提請股東大會授權董事會，並同意董事會授權董事長在有關法律、法規、規範性文件允許的範圍內全權辦理本次發行公司債券及上市的一切相關事宜，具體內容包括但不限於：

1、在我國有關法律、法規和規範性文件允許的範圍內，根據公司和市場的具體情況，確定本次發行公司債券的具體發行方案以及修訂、調整本次發行公司債券的發行條款，包括但不限於具體發行規模、債券期限、債券品種、募集資金投向、債券利率及其確定方式、發行價格、發行方式、發行對象、發行時機、是否分期發行及各期發行金額和期限的安排、是否設置及如何設置回售和贖回等條款、擔保方案、信用評級安排、具體申購辦法、具體配售安排、還本付息的期限和方式、上市地點等與本次公司債券申報和發行有關的事項；

2、決定並聘請參與本次發行公司債券的中介機構，辦理本次公司債券發行申報事宜；

3、決定並聘請債券受託管理人，簽署《債券受託管理協議》以及制定《債券持有人會議規則》；

4、具體開展本次公司債券發行的申報、發行、上市、還本付息等事項，包括但不限於：授權、簽署、呈報、執行、修改、完成與本次公司債券發行及上市有關的合同、協議和文件（包括但不限於公司債券募集說明書、保薦協議、承銷協議、上市協議、各種公告及其他法律文件），並依法進行信息披露；

5、在本次發行完成後，辦理本次發行的公司債券在證券交易所的相關上市事宜；

6、如我國發行公司債券的政策、法律、法規、規範性文件發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規、規範性文件及本公司章程規定須由股東大會重新表決的事項外，授權董事長根據監管部門新的法律、法規、規範性文件等政策和意見以及新的市場條件，對本次發行公司債券的具體方案等相關事項進行相應調整，或根據實際情況決定是否繼續開展本次發行公司債券的工作；

7、辦理與本次公司債券發行及上市有關的其他一切事項；

本授權有效期自股東大會審議通過之日起至上述授權事宜辦理完畢之日止。

十七、審議通過了《關於提請股東大會授權董事會在出現預計不能按期償付債券本息或者到期不能按期償付債券本息時採取相應措施的議案》

根據我國有關法律、法規、規範性文件的規定，公司擬提請股東大會授權董事會在公司出現預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時做出如下決議並採取相應措施：

1、不向股東分配利潤；

2、暫緩重大對外投資、收購兼併等資本性支出項目的實施；

3、調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金；

4、主要責任人不得調離。

十八、審議通過了《關於2019年爲全資子公司愛施德（香港）有限公司在境內外申請銀行綜合授信提供擔保的議案》

董事會同意公司2019年爲全資子公司愛施德（香港）有限公司在境內、境外申請銀行綜合授信額度不超過摺合人民幣18億元（或等值美元，匯率按融資當天美元掛牌匯率折算）提供擔保。

本議案尚需提交股東大會以特別決議審議。

《關於2019年爲全資子公司愛施德（香港）有限公司在境內外申請銀行綜合授信提供擔保的公告》詳見公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

獨立董事對此發表了獨立意見，詳見公司於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關於第四屆董事會第二十四次（定期）會議相關事項的獨立意見》。

十九、審議通過了《關於召開2018年年度股東大會的議案》

公司將於2019年5月8日（星期三）下午14:00，以現場投票與網絡相結合的方式召開2018年年度股東大會，現場會議召開地址爲：深圳市南山區沙河西路3151號健興科技大廈C棟8樓A會議室。

本次會議將審議如下議案：

1、《關於2019年追加申請銀行綜合授信額度的議案》

2、《關於爲控股子公司深圳市酷脈科技有限公司向供應商申請賒銷額度提供擔保的議案》

3、《關於爲控股子公司深圳市酷衆科技有限公司向供應商申請賒銷額度提供擔保的議案》

4、《關於控股子公司深圳市優友金融服務有限公司2019年爲其全資子公司展弘實業有限公司申請銀行保函授信提供擔保的議案》

5、《2018年度董事會工作報告》(獨立董事代表對2018年的工作進行述職)

6、《2018年度財務決算報告》

7、《2018年年度報告》及《2018年年度報告摘要》

8、《2018年度利潤分配預案》

9、《關於2019年度日常關聯交易預計的議案》

10、《關於確認2018年董事長和副董事長薪酬的議案》

11、《關於公司符合發行公司債券條件的議案》

12、《關於本次發行公司債券方案的議案》(各子議案逐項表決)

12.1 發行規模

12.2 發行對象及向公司股東配售的安排

12.3 債券品種和期限

12.4 票面金額和發行價格

12.5 債券利率及確定方式

12.6 發行方式

12.7 募集資金用途

12.8 還本付息

12.9 上市的安排

12.10 決議的有效期

13、《關於提請股東大會授權董事會辦理髮行公司債券相關事宜的議案》

14、《關於提請股東大會授權董事會在出現預計不能按期償付債券本息或者到期不能按期償付債券本息時採取相應措施的議案》

15、《關於2019年爲全資子公司愛施德（香港）有限公司在境內外申請銀行綜合授信提供擔保的議案》

16、《2018年度監事會工作報告》

其中議案1至議案4由第四屆董事會第二十三次（臨時）會議審議通過，議案5至議案15將由第四屆董事會第二十四次（定期）會議審議通過，議案16將由第四屆監事會第二十四次（定期）會議審議通過。

《關於召開2018年年度股東大會的通知》詳見公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

董事會

二一九年四月十六日

證券代碼：002416 證券簡稱：愛施德 公告編號：2019-020

第四屆監事會第二十四次（定期）

會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

深圳市愛施德股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監事會第二十四次（定期）會議通知於2019年4月1日以電子郵件及通訊方式送達全體監事，以現場表決方式於2019年4月12日上午在公司A會議室召開了本次會議。本次會議應出席監事3名，實際出席監事3名。本次會議的出席人數、召集、召開程序和議事內容均符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規定。

本次會議由監事會主席李菡女士召集並主持。經與會監事投票表決，做出如下決議：

一、審議通過了《2018年度監事會工作報告》

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

二、審議通過了《2018年度財務決算報告》

監事會認爲：《2018年度財務決算報告》真實、客觀、準確地反應了公司報告期內的財務狀況和經營成果。

三、審議通過了《2018年年度報告》及《2018年年度報告摘要》

監事會認爲，公司董事會編制和審覈《2018年年度報告》及摘要的程序符合法律、行政法規和中國證監會的規定，報告內容真實、準確、完整地反映了公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

公司《2018年年度報告》詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）；《2018年年度報告摘要》詳見公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

四、審議通過了《2018年度利潤分配預案》

監事會認爲，本次利潤分配與公司發展成長相匹配，分配預案符合公司實際情況，未損害公司股東尤其是中小股東的利益，未超過累計可分配利潤的範圍，符合證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號一上市公司現金分紅》、《公司章程》等相關規定，有利於公司的正常經營和健康發展，同意本次2018年度利潤分配的預案。

五、審議通過了《關於2018年度募集資金存放與使用情況的專項報告》

監事會認爲，公司2018年度募集資金存放與使用符合中國證監會、深圳證券交易所關於上市公司募集資金存放和使用的相關規定，不存在募集資金存放和使用違規的情形。

《關於2018年度募集資金存放與使用情況的專項報告》、《2018年度募集資金年度存放與實際使用情況的鑑證報告》詳見公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

六、審議通過了《關於2018年度日常關聯交易情況說明的議案》

監事會認爲，公司2018年度的日常關聯交易遵循了客觀、公正、公平的交易原則，根據市場原則及公司《關聯交易決策制度》等相關規定進行，履行了相應的法定程序，沒有損害公司和其他非關聯方股東的利益。

七、審議通過了《關於2019年度日常關聯交易預計的議案》

監事會認爲，公司2019年度預計發生的日常關聯交易事項爲公司正常經營所需，定價遵循公允原則，體現“公平、公正、公開”的原則，不影響公司的獨立性，不存在損害公司和其他非關聯方股東利益的情況。

《2019年度日常關聯交易預計公告》詳見公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

八、審議通過了《2018年度內部控制自我評價報告》

監事會認爲，公司建立了較爲完善的內部控制制度體系，並能得到有效的執行。公司內部控制的自我評價報告真實、客觀地反映了公司內部控制制度的建設及運行情況。

《2018年度內部控制自我評價報告》詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

九、審議通過了《2018年內部控制規則落實自查表》

《2018年內部控制規則落實自查表》詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

十、審議通過了《關於會計政策變更的議案》

監事會認爲，公司本次會計政策變更是根據財政部頒佈的新金融工具準則的相關規定進行的變更。新金融工具準則的實施對公司2018年度當期及前期金融工具的列報不會產生影響，對公司2018年度財務狀況、經營成果和現金流量無重大影響。公司將於2019年1月1日起執行新金融工具準則，自2019年起按新準則要求進行會計報表披露。本次會計政策變更的決策程序符合相關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規定，不存在損害公司及股東利益的情形。監事會同意本次會計政策變更。

《關於會計政策變更的公告》詳見公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

十一、審議通過了《關於公司符合發行公司債券條件的議案》

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《公司債券發行與交易管理辦法》等有關法律、法規和規範性文件的規定，公司監事會結合自身實際情況並與上述有關法律、法規和規範性文件的規定逐項對照，認爲公司符合現行公司債券政策規定和申請發行公司債券的有關要求，具備發行公司債券的資格和條件。

表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。

十二、審議《關於本次發行公司債券方案的議案》，各子議案逐項表決，本議案尚須提交公司股東大會審議。

1、審議通過了《發行規模》

本次擬公開發行的公司債券本金總額不超過人民幣13億元(含13億元)。最終發行規模提請股東大會授權董事會根據公司資金需求情況和發行時市場情況，在上述範圍內確定。

2、審議通過了《發行對象及向公司股東配售的安排》

本次擬公開發行的公司債券的發行對象爲合格投資者，本次擬公開發行公司債券不向公司原有股東優先配售。

3、審議通過了《債券品種和期限》

本次發行的公司債券期限不超過5年期（含5年），可以爲單一期限品種，也可以爲多種期限的混合品種。

4、審議通過了《票面金額和發行價格》

本次發行的公司債券每張面值100元，發行價格爲平價發行。

5、審議通過了《債券利率及確定方式》

本次債券爲固定利率債券，本次債券的票面利率將根據網下詢價簿記結果，由公司和保薦機構（主承銷商）根據發行情況共同協商確定。債券票面利率採取單利按年計息，不計複利。

6、審議通過了《發行方式》

本次發行公司債券在在經過深圳證券交易所預審無異議，並獲得中國證券監督管理委員會覈準後，可以一次發行或分期的形式在中國境內公開發行。具體方式提請股東大會授權董事會，並同意董事會授權董事長根據市場情況和公司資金需求情況確定，並在本次公司債券募集說明書中予以披露。

7、審議通過了《募集資金用途》

本次發行公司債券的募集資金在扣除發行費用後，擬用於償還到期債務和補充流動資金。

8、審議通過了《還本付息》

本次公司債券按年計息，不計複利。每年付息一次、到期一次還本，最後一期利息隨本金一同支付。

9、審議通過了《上市的安排》

本次公司債券發行完畢後，在滿足上市條件的前提下，公司將申請本次公司債券在深圳證券交易所上市交易。

10、審議通過了《決議的有效期》

本次發行公司債券決議的有效期爲自股東大會審議通過之日起24個月內有效。

《關於擬發行公司債券的公告》詳見公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

十三、審議通過了《關於2019年爲全資子公司愛施德（香港）有限公司在境內外申請銀行綜合授信提供擔保的議案》

監事會同意公司2019年爲全資子公司愛施德（香港）有限公司在境內、境外申請銀行綜合授信額度不超過摺合人民幣18億元（或等值美元，匯率按融資當天美元掛牌匯率折算）提供擔保。

本議案尚需提交股東大會以特別決議審議。

《關於2019年爲全資子公司愛施德（香港）有限公司在境內外申請銀行綜合授信提供擔保的公告》詳見公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

監事會

二一九年四月十六日

證券代碼：002416 證券簡稱：愛施德 公告編號：2019-022

關於2018年度募集資金存放與

使用情況的專項報告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

根據中國證監會發布的《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（證監會公告[2012]44號）和深圳證券交易所頒佈的《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》、《深圳證券交易所上市公司信息披露公告格式第21號：上市公司募集資金年度存放與使用情況的專項報告格式》等有關規定，深圳市愛施德股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）董事會編制了截至2018年12月31日止募集資金年度存放與實際使用情況的專項報告。

一、募集資金基本情況（一）實際募集資金金額、資金到位時間

經中國證券監督管理委員會《關於覈準深圳市愛施德股份有限公司首次公開發行股票的批覆》（證監許可[2010]555號）覈準，公司於2010年5月17日分別採用網下配售方式向詢價對象公開發行人民幣普通股（A股）10,000,000股、網上定價方式公開發行人民幣普通股（A股）40,000,000股，共計公開發行人民幣普通股（A股）50,000,000股（每股面值1元，發行價格45.00元），募集資金總額爲人民幣2,250,000,000.00元（大寫：貳拾貳億伍仟萬元整），扣除剩餘承銷費（含保薦費）及上市輔導費人民幣98,750,000.00元（承銷費和保薦費用合計爲人民幣101,750,000.00元，發行前公司已預付3,000,000.00元），募集資金淨額爲人民幣2,151,250,000.00元，由主承銷商平安證券股份有限公司於2010年5月20日存入公司指定的中國建設銀行股份有限公司深圳中心區支行44201566400059008888賬戶內。另扣除審計費、律師費、路演及法定信息披露費等其他發行費用人民幣15,542,167.69元后，本公司實際募集資金淨額爲人民幣2,132,707,832.31元。上述募集資金到位情況業經中瑞嶽華會計師事務所有限公司驗證，並出具中瑞嶽華驗字[2010]第125號《驗資報告》。

2010年12月28日，財政部發布財會[2010]25號《關於執行企業會計準則的上市公司和非上市公司做好2010年年報工作的通知》，“發行權益性證券過程中發生的廣告費、路演費、上市酒會費等費用，應當計入當期損益”。根據該要求，公司計入到發行費用中涉及媒體和路演推介等費用9,319,067.69元應計入當期損益。經調整，公司募集資金總額2,250,000,000.00元，各項發行費用107,973,100.00元（承銷和保薦費用101,750,000.00元、律師費、審計費、法定信息披露等其他發行費用6,223,100.00元），實際募集資金淨額爲人民幣2,142,026,900.00元。

2016年1月29日，中國證券監督管理委員會發行審覈委員會第二十次會議審覈通過了公司非公開發行股票的申請。2016年7月4日募集資金已到賬，業經北京中證天通會計師事務所（特殊普通合夥）驗資審覈，並出具中證天通（2016）證驗字第10005號和中證天通（2016）證驗字第10006號驗資報告。2016年7月22日，公司本次非公開發行的41,350,000新股在深交所發行上市。本次非公開發行股票的數量爲41,350,000股，發行價格爲9.664元/股；發行對象以現金方式認購；本次發行預計募集資金總額399,606,400.00元，扣除發行費用後的募集資金淨額將全部用於補充公司流動資金，實際募集資金淨額爲人民幣392,692,043.91元。

（二）以前年度已使用資金情況

1、公開發行股票募集資金已使用情況（1）截至2017年12月31日（以下簡稱“期初”），公司對公開發行股票募集資金投資項目累計投入募集資金人民幣833,626,842.80元。

（2）截至期初，公司用超募資金補充營運資金共計人民幣1,287,223,984.80元。

（3）截至期初，募集資金專用賬戶累計取得利息收入扣除手續費後之淨額爲人民幣29,549,714.92元。

（4）截至期初，募集資金專用賬戶實際餘額爲50,725,787.32元。

2、非公開發行股票募集資金已使用情況（1）截至期初，公司對非公開發行股票募集資金投資項目累計投入募集資金人民幣392,692,043.91元。

（2）截至期初，募集資金專用賬戶累計取得利息收入扣除手續費後之淨額爲人民幣128,472.70元，利息累計投入人民幣128,472.70元。（下轉B131版）

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