上海點點樂之前年度業績補償款未按期支付的原因主要爲：1、本次業績承諾應補償額尚未回收部分共計380,298,240.46元，金額較大，因此業績補償方無法及時籌集足額資金；2、股份補償方所持上市公司的股份尚在鎖定期內且被質押，且無足夠資金用於解除質押，該等股份無法及時用於業績補償。以上原因造成上海點點樂原股東無法按期支付業績補償款。

二、公司已採取的追索措施以及足額追回可能性。

2017年年報後，公司已通過向業績補償方出具催收業績承諾補償款的通知、協商溝通等多種形式向業績補償方積極催收業績補償款。

截至本回復出具之日，公司股東恆潤華創已履行其之前所作出的承諾，在公司無法收回業績補償款的情況下，由公司股東恆潤華創負責收回。恆潤華創已與公司簽訂協議，按賬面餘額收購公司應收上海點點樂的業績補償債權，雙方協議明確了該等款項的具體支付時間，回收時間可預期性較強。

就上述債權轉讓事項，公司已履行完內部審批程序，已於2018年8月29日和2018年10月9日分別召開了第十一屆董事會第十四次會議（內容詳見2018年8月31日披露在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《湖南天潤數字娛樂文化傳媒股份有限公司關於簽訂債權轉讓協議與關聯交易的公告》公告編號：2018-084）和第十一屆董事會第十五次會議（內容詳見2018年10月10日披露在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《湖南天潤數字娛樂文化傳媒股份有限公司關於簽訂債權轉讓協議與關聯交易的公告》公告編號：2018-096）。公司已於2018年10月26日召開了2018年第三次臨時股東大會，審議通過了債權轉讓協議。上述債權轉讓協議自公司召開本次股東大會通過之日起正式生效。

因恆潤華創及其關聯方涉及較大金額的訴訟及仲裁，恆潤華創履行合同義務的能力存在較大不確定性，敬請投資者注意投資風險。

未來，公司將繼續專注於公司主業的發展，提高公司的持續盈利能力，保障中小股東的利益。

2、根據本次債權轉讓安排，恆潤華創在轉讓協議生效之日起六個月內支付你公司1,211.93萬元，在轉讓協議生效之日起滿一年、兩年及三年之前分別支付你公司4,000萬元、5,000萬元和5,000萬元。請結合本次交易的付款方式、恆潤華創的資金來源等，補充說明本次債權轉讓及上述支付安排是否有利於你公司應收賬款的儘快回籠，是否有利於保護公司及投資者合法權益。請律師及財務顧問發表專業意見。

根據天潤數娛與恆潤華創簽署的《債權轉讓協議》，以及天潤數娛於2018年8月31日發佈的《關於簽訂債權轉讓協議與關聯交易的公告》，雙方一致同意天潤數娛將其對聯創盛景、兵馬奔騰應收的合計152,119,296.18元債權（指聯創盛景、兵馬奔騰對上海點點樂業績承諾期間應當支付給天潤數娛的補償款，全文同義）及與標的債權有關的從權利以及相應的追索權轉讓給恆潤華創，恆潤華創受讓標的債權的轉讓價格爲152,119,296.18元。

轉讓對價的支付方式：（1）協議生效之日起六個月內支付12,119,296.18元，以及按照同期銀行貸款利率計算的自本協議生效之日起至實際付款之日止的相應利息。（2）剩餘款項由受讓方在協議生效之日起滿一年、滿兩年及滿三年之前分別向天潤數娛支付本金4,000萬元、5,000萬元和5,000萬元，以及按照同期銀行貸款利率計算的自本協議生效之日起至各期轉讓款實際付款之日止的相應利息。

2018年8月29日，上市公司召開第十一屆董事會第十四次會議決議和第九屆監事會第九次會議決議，審議通過了前述債權轉讓事項，關聯董事已履行了迴避義務。2018年10月26日，上市公司召開2018年第三次臨時股東大會，審議通過了前述債權轉讓事項，關聯股東已履行了迴避義務。該債權轉讓事項已經上市公司審議通過。

截至前述《債權轉讓協議》簽署日，因補償責任方無法支付補償款，且股份補償方所持天潤數娛的股份尚在鎖定期內且已質押給第三方，上市公司無法預計收回債權的具體時間，同時，恆潤華創願意承接該筆債權，因此將相應債權轉讓給恆潤華創，回收時間通過協議進行明確約定。同時，對於協議生效日至實際付款日之間的未付款項，轉讓協議約定恆潤華創按照同期銀行貸款利率計算相應利息。

根據上市公司與恆潤華創簽署的《債權轉讓協議》約定，自前述債權轉讓協議生效之日起6個月內支付12,119,296.18元，以及按照同期銀行貸款利率計算的自本協議生效之日起至實際付款之日止的相應利息。截止本公告披露日，尚未到協議約定的首筆轉讓對價支付截止日，恆潤華創正在積極籌集資金支付首筆轉讓對價及利息。

根據公開信息和恆潤華創提供的資料，控股股東恆潤華創及其關聯方涉及較大金額的訴訟及仲裁。

若恆潤華創能夠按照《債權轉讓協議》切實履行支付義務，則有利於上市公司應收賬款回籠，有利於進一步保證上市公司及投資者利益。

因恆潤華創及其關聯方涉及較大金額的訴訟及仲裁，恆潤華創履行合同義務的能力存在較大不確定性，敬請投資者注意投資風險。

3、根據前期披露，公司的控股股東廣東恆潤互興資產管理有限公司給天潤數娛公司出具了承諾函，對未能收回的補償款將由其按賬面餘額收購。除前述聯創盛景、兵馬奔騰應付公司補償款外，上海點點樂原股東樂點投資、貴麗妃凰需向公司補償2.28億元。請說明公司及控股股東對上述應收樂點投資、貴麗妃凰業績補償款的安排，公司控股股東是否存在違反承諾的情形。

根據上市公司與恆潤華創簽署的《債權轉讓協議》，以及上市公司於2018年10月10日發佈的《關於簽訂債權轉讓協議與關聯交易的公告》，雙方一致同意公司將其對貴麗妃凰、樂點投資應收的合計228,178,944.28元債權及與標的債權有關的從權利以及相應的追索權轉讓給恆潤華創，恆潤華創受讓標的債權的轉讓價格爲228,178,944.28元。

轉讓對價的支付方式：（1）本協議生效之日起六個月內支付18,178,944.28元，以及按照同期銀行貸款利率計算的自本協議生效之日起至實際付款之日止的相應利息。（2）剩餘款項由受讓方在本協議生效之日起滿一年、滿兩年及滿三年之前分別向公司支付本金7,000萬元，以及按照同期銀行貸款利率計算的自本協議生效之日起至各期轉讓款實際付款之日止的相應利息。

2018年10月9日，上市公司召開第十一屆董事會第十五次會議和第九屆監事會第十次會議，審議通過了前述債權轉讓事項，關聯董事已履行了迴避義務。2018年10月26日，上市公司召開2018年第三次臨時股東大會，審議通過了前述債權轉讓事項，關聯股東已履行了迴避義務。該債權轉讓事項已經上市公司內部審議通過。

截至本回復出具之日，公司股東恆潤華創已履行關於未能收回的業績補償款承諾，對全部未能收回的補償款按賬面餘額進行收購，不存在違反承諾的情形。前述具體履行承諾情況詳見公司2018年8月31日與2018年10月10日的《關於簽訂債權轉讓協議與關聯交易的公告》。

根據上市公司與恆潤華創簽署的《債權轉讓協議》約定，自前述債券轉讓協議生效之日起6個月內支付18,178,944.28元，以及按照同期銀行貸款利率計算的自本協議生效之日起至實際付款之日止的相應利息。截止本公告披露日，暫未收到恆潤華創上述款項。因恆潤華創及其關聯方涉及較大金額的訴訟及仲裁，恆潤華創履行合同義務的能力存在較大不確定性，敬請投資者注意投資風險。

4、請說明公司對上述向控股股東股東及其一致行動人轉讓債權的會計處理及對公司的影響，上述交易是否屬於權益性交易。請會計師發表專業意見。

一、轉讓債權的會計處理

轉讓債權的會計處理如下：

借：其他應收款一恆潤華創380,298,240.46

貸：其他應收款一業績及減值補償款380,298,240.46

二、轉讓債權對上市公司的影響：

根據上市公司與關聯方廣東恆潤華創實業發展有限公司簽訂的《債權轉讓協議》，上市公司將賬面餘額合計爲380,298,240.46的債權及與債權有關的權利以及相應的追索權轉讓給恆潤華創，轉讓價格爲380,298,240.46元。由於轉讓價格與債權的賬面餘額金額相同，本次交易不會產生利得或損失。

上市公司於2017年末已對上述應收業績及減值補償款計提壞賬準備13,008,504.23元，本次交易完成後，上市公司將需要對該筆往來款按照單項金額重大並單獨計提壞賬準備的應收款項的會計政策進行減值測試，並調整壞賬準備的計提金額。壞賬準備計提金額的變動會對上市公司的當期損益產生影響。

三、交易是否屬於權益性交易

因本次債權按照賬面餘額進行轉讓，上市公司不會直接單方面從中受益，不具有資本投入性質，不屬於權益性交易。

特此公告。

湖南天潤數字娛樂文化傳媒股份有限公司

董事會

二〇一九年四月十五日

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