二公司基本情況

1公司簡介

2報告期公司主要業務簡介

公司是中國首家以“航天”命名的上市公司，主要業務涉及高端汽配、新能源光伏和新材料應用產業，擁有三家高新技術企業和五個國家級、省市級技術研發中心，是航天技術應用產業化的重要平臺。新材料應用產業主要爲航天軍品配套，民用產品以生產高鐵列車前錐爲主。

（一）汽配行業主要業務、經營模式及行業情況說明

公司汽配產業主要爲整車廠商生產配套空調系統、EPS、傳感器、電器控制器等產品。

2018年車市走向“前高後低”，根據中國汽車協會統計，2018年中國汽車全年銷量2808.1萬輛，同比下降2.8%，主要系下半年同比出現負增長。其中，乘用車全年銷量2371.0萬輛，同比下降4.1%，出現了28年以來的首次負增長。中國品牌乘用車全年銷量998.0萬輛，同比下降8.0%。這也是近三年以來，中國品牌乘用車銷量首次跌破1000萬輛。但是，新能源車表現依舊亮眼，2018年新能源汽車累計產銷量分別爲125.4萬輛和124.0萬輛，同比增速分別爲64.0%和63.9%，實現高速持續增長。

公司擁有汽車空調和EPS兩大系統及傳感器、電器控制器等汽配產品。自2018年1月完成了erae Auto 51%股權項目交割後，投後整合工作依計劃推進，愛斯達克與erae Auto整合協同效應逐步顯現，公司熱交換系統產品線更加豐富，初步搭建了熱系統全球化管理架構，在全球擁有14家工廠，4個研發中心，3,000餘名員工，產業佈局覆蓋中國、韓國、泰國、印度、歐洲及美洲，與大衆集團加深了戰略性合作，在高端車領域進一步滲透。公司已成爲全球汽車熱交換系統主要供應商之一，在全球熱系統行業中確立了新的供應商形象和地位。

（二）光伏行業主要業務、經營模式及行業情況說明

公司新能源光伏產業主要從事硅片、電池片、組件環節的技術研發、製造以及銷售，電站投資、開發、EPC建設等，目前具備了18,600萬硅片、1.5GW組件的產能。

光伏行業發展與我國電力能源結構佈局及電力消費緊密相關，整體上與宏觀經濟發展基本同步。另外，光伏行業具有政策敏感性，會因政策變動而產生週期波動。2018年5月31日，國家發展改革委、財政部、國家能源局聯合下發《關於2018年光伏發電有關事項的通知》（以下簡稱“531”新政）。“531”新政嚴格控制普通電站建設規模，並降低補貼標準，短期內市場需求出現疲軟，光伏產品價格急劇下降，導致行業內企業出現業績大幅下滑現象。受政策影響，2018年國內光伏裝機規模萎縮，產品價格下降，據中國光伏行業協會公開數據，2018年我國光伏新增裝機量約43GW，同比下降18%，其中，集中式約23GW，同比下降31%，分佈式約20GW，同比增長5%。

隨着一系列政策保障光伏發電的消納，2018年棄光現象明顯好轉，國內光伏發電量升高，棄光率從2015年的10%以上下降到2018年的約3%左右。

公司是較早實踐軍民融合戰略，將航天太陽能電池技術轉民用化的光伏企業，在行業內具有一定的影響和知名度，但原有的光伏全產業鏈重資產經營模式已不再適合發展要求，公司光伏產業目前正處於“聚焦產業核心環節，淘汰落後環節”的業務調整期，後續將積極探索新的盈利模式。

報告期內，在由《中國能源報》、中國能源經濟研究院主辦的“2018國際能源高峯論壇暨第八屆全球新能源企業500強峯會”上，公司入圍了“2018全球新能源企業500強榜單”。

（三）報告期內公司發生的重大變化

1、實施資產剝離，逐步退出光伏產業非優勢環節

公司改變原光伏全產業鏈發展模式，逐步退出光伏產業鏈非優勢環節，聚焦產業核心環節，通過技術進步、改善銷售狀況、降本增效，提升公司持續盈利能力。

報告期內，公司對上海神舟新能源經營的電池片業務，及太陽能公司從事的EPC和電站業務進行剝離；此外，上航電力主要爲電站業務提供配套運維服務，隨着公司部分電站業務的剝離及持有、開發電站項目的減少，公司介入運維業務也同步減少，公司同步將持有的上航電力股權一併轉讓。

2018年10月9日，公司通過上海聯合產權交易所公開掛牌方式轉讓了上述股權。2018年11月8日，上航工業摘牌受讓。

2、提質做強，轉讓上海復材公司部分股權

爲了更好發展上海復材公司，做強新材料產業，優化公司資產質量，並提升上海康巴賽特發展有限公司的核心業務競爭力，減少交叉持股。根據企業發展戰略，2018年10月9日，公司通過產權交易所公開掛牌方式，轉讓了上海康巴賽特發展有限公司所持有的上海復材公司9.8%股權。2018年11月8日，上海航天設備製造總廠有限公司摘牌受讓，並取得了上海聯合產權交易所產權交易憑證。

2018年11月29日，上海復材公司股東會審議通過了增資決議，上海航天設備製造總廠有限公司以現金方式對上海復材公司增資7,953.84萬元。增資後上海航天設備製造總廠有限公司持有上海復材公司51.01%股權，公司放棄行使優先認繳出資權，不再控股上海復材公司，上海復材公司不再納入公司合併報表範圍。

3、海外併購，完成erae Auto 51%股權交割

報告期內，公司實施了重大資產購買方案。2018年1月31日，erae cs及erae ns已按照協議約定向公司轉讓了其所持有的標的資產erae Auto 51%的股權，並納入公司合併報表範圍。

3公司主要會計數據和財務指標

3.1近3年的主要會計數據和財務指標

單位：元 幣種：人民幣

3.2報告期分季度的主要會計數據

單位：元 幣種：人民幣

季度數據與已披露定期報告數據差異說明

適用 不適用

4股本及股東情況

4.1普通股股東和表決權恢復的優先股股東數量及前10 名股東持股情況表

單位: 股

4.2公司與控股股東之間的產權及控制關係的方框圖

4.3公司與實際控制人之間的產權及控制關係的方框圖

4.4報告期末公司優先股股東總數及前10 名股東情況

5公司債券情況

三經營情況討論與分析

1報告期內主要經營情況

在國家宏觀經濟承壓，行業增長疲弱、波動巨大，公司2017年業績虧損的複雜局面下，公司積極梳理產業經營狀況，明確產業定位，進行戰略調整，科學謀劃轉型發展。

報告期內，公司實現合併營業收入670,089萬元，較上年同比增加4,375萬元；合併利潤總額4,478萬元，較上年增加36,544萬元。實現扭虧爲盈主要系投資收益等非經常性損益所致。汽配產業總體運行平穩，實現營業收入441,673萬元，利潤總額-6,126萬元；光伏產業受產業政策和國家經濟形勢的影響，收入下降，其中光伏製造環節合併營業收入181,586萬元，利潤-27,767萬元，光伏電站環節全年實現營業收入24,646萬元，利潤-3,788萬元。

（1）研判產業發展形勢，合理調整戰略規劃並開展資本運作

公司通過強化外部產業環境研究，內部經營情況梳理和反思，合理調整十三五後期規劃，確立了“重點發展熱系統產業，轉型發展光伏產業，積極發展軍民融合產業”的發展思路，努力推進軍民融合、創新和國際化戰略。在高端汽配產業發展方面，積極推進汽車熱系統業務整合協同及後續併購項目談判，統籌策劃汽配非熱系統業務重組方案，努力打造主業聚焦的全球化經營平臺。光伏產業方面，進一步明確發展模式，逐步退出光伏產業鏈非優勢環節，聚焦產業核心環節，對上海神舟新能源經營的電池片業務，及太陽能公司從事的EPC和電站業務進行剝離。

報告期內erae cs及erae ns 已按照協議約定向公司轉讓了其所有的標的資產51%的股權，完成了erae auto的股權交割工作，並納入公司合併報表範圍。

公司完成上海太陽能公司70%股權、上海神舟新能源100%股權、上航電力25%股權轉讓，實現稅前投資收益30,305.38萬元。完成出售上海康巴賽特科技發展有限公司所持有的上海復材公司9.8%股權及上海復材公司原第二大股東上海航天設備製造總廠有限公司以現金方式增資上海復材公司至持股比例爲51.01%，公司同意放棄增資上海復材公司優先認繳出資權，不再控股上海復材公司，該股權轉讓交易和股東增資爲公司實現投資收益21,420.49萬元。

（2）大力發展熱系統產業，加大整合力度，發揮協同效應

2018年度，公司汽配板塊實現營業收入爲441,673萬元，利潤總額-6,126萬元。其中汽車熱系統業務實現營業收入417,520萬元，利潤總額6,023萬元，與去年同口徑相比（即剔除erae auto），營業收入同比減少16,953萬元，利潤總額同比減少1,809萬元。非熱系統業務實現營業收入24,153萬元，利潤總額-12,149萬元（合併口徑）。

報告期內，公司順利完成erae Auto51%股權交割，並納入合併報表範圍。目前公司在全球擁有14家工廠，4個研發中心，產業佈局覆蓋中國、韓國、泰國、印度、歐洲及美洲。愛斯達克與erae Auto積極開展投後整合，雙方項目團隊緊密合作，共梳理出協同項目40個。初步整合後，公司覆蓋全球供應體系的優勢凸顯，在全球熱系統行業中確立了新的供應商形象和地位。通過全球資源共享和協同效應的發揮，汽車熱系統業務獲得了部分主流客戶項目，已獲取包括通用9BUX, 大衆MQB A0，MQB37W和寶馬FAAR-WE高端版車型的項目訂單，累計在手訂單達約55億元人民幣（產品生命週期內）。

2018年，愛斯達克全年實現營業收入199,819萬元，比上年同期降低7.81%，實現利潤總額4,315萬元，主要系汽車市場整體增長疲軟，同時愛斯達克主要客戶的配套車型銷量不及預期所致。但公司預測隨着已獲新項目訂單的逐步順利量產，以及後續新項目訂單的獲取，將會有效對衝存量市場增長疲軟所形成的銷量下滑。

2018年，愛斯達克產品銷量較上年同比略微下降2.2%。按產品類型來分，HVAC（座艙空調系統）完成率較低，主要由於上汽通用GAMMA SUV銷量較預期大幅下降。PTC（發動機製冷系統）產品由於對應項目順利量產，故完成率符合預期。年內，成功成爲吉利合格供應商。

2018年，愛斯達克汽車空調系統技術中心組織架構改革完成。目前，愛斯達克在公司全球熱系統業務管理構架下進行新產品和新技術的預研，也在積極開展新能源汽車熱系統產品的開發，部分成果已用於新項目技術方案。

2018年，erae Auto全年銷售額爲23.56億元人民幣，比年初預算減少7.2%，主要系客戶訂單不振，銷量減少所致。其中主要爲韓國通用關閉羣山工廠導致韓國通用訂單減少，但同時erae Auto對韓國國內其他部分客戶的銷量則高於預期，其中對鬥源空調、BOA、Doosan Infracore、斗山工業車輛零部件中心四家客戶的銷售額超出年初預計31%，且出口銷量也大幅好於預期，其中出口通用、馬勒、埃及EL Teriak等15家企業的銷售額超出年初預計近96%。該公司2-12月份實現利潤總額7,028萬元人民幣。

本年度，erae Auto對業務可行性和可持續性進行多角度的研究，決定計劃退出娛樂屏業務，集中精力開展空調箱、汽車動力冷卻系統、壓縮機、控制器的生產研發，以更好的與愛斯達克業務對接互補。

根據公司汽配產業發展規劃，公司關閉了汽車空調電機和風機業務，其餘非熱系統業務全年實現主營業務收入24,153萬元，同比下降7,351萬元，主要由於EPS主要客戶衆泰汽車銷量不及預期，其他客戶開拓進展緩慢所致，全年僅實現EPS系統產品銷售18,800臺，虧損4,654萬元。

公司將持續推動全球創新平臺的建設與投入，加大對盧森堡研發中心的投入以滿足跨國主機廠客戶的研發生產需求，支持全球客戶新業務持續獲取，推進海外股權和項目併購，突破技術依賴的壁壘，推進傳感器、中央電器以及EPS等業務的對外合作等。

注：上述所涉單位財務數據爲單體口徑。

（3）光伏產業全面推行市場化，改善經營效率和效益

報告期內公司進行了組織架構調整，落實法人主體責任，以更好遵循市場規律，打破原有光伏產業鏈內配套的侷限，推動各環節單位獨立面向市場。以利潤爲導向，主動採取措施，拓市場、降成本、提效益。

光伏製造與銷售

2018年，公司光伏製造業務實現收入181,586萬元，同比減少104,854萬元。其中：2018年公司硅片生產實現銷售收入19,415萬元，與上年同比（同口徑）增加16,171萬元；電池組件銷售實現營業收入99,664萬元，與上年同比減少127,887萬元，下降的原因系政策影響，導致市場需求大幅減少，以及產品市場價格持續下跌的雙重因素所致（合併口徑）。

公司採取改良設備、技術創新、優化採購機制、減員增效等措施提升效率，降低成本。一方面，通過工藝水平提高和設備改良，提升硅片轉換效率，確保設備稼動率持續處於行業領先水平，通過改造熱場，提高單錠重量，可增加方錠產量840噸。通過對組件內部電學與光學設計優化，採用白色EVA、反光焊帶、反光貼膜、低阻焊帶等新材料，使得組件綜合功率提升2%以上，HT72-156M 370W 完成中批量，中批功率達到372.69W，12BB和半片組件已進行研發試製，MBB結合半片技術已完成技術改造，通過產能提升改造和設備自動化升級，減少人員配置，實現減員增效。

另一方面，大力推動產品開發，豐富產品類型，推廣高效半片、雙面雙玻、高效多主柵組件等產品類型。同時採取市場化採購機制，結合訂單需求及供應行情分析，通過價格鎖定、競價議價、開展非硅材料招標等工作，推進降本，原材料採購價格均有不同程度降幅。

全年，公司實現電池組件對外銷量約747MW，年內公司海外市場拓展計劃初現成效，完成530MW海外銷售量，海外業務銷售量佔總銷量70%，一定程度緩解了應收賬款壓力。公司的海外市場主要分佈在美國、日本、印度等國家和地區，其中航天土耳其公司在美國市場電池組件銷量達到150MW。公司組建了專業銷售公司，銷售的結構、模式、團隊、機制進行調整優化，在短時期內新開發了智利、泰國、越南等國家和地區並實現銷售。

光伏電站建設

由於自建電站開發建設當量下降明顯，2018年公司僅轉讓了25.13MW的電站，獲利1,278.59萬元。

2018年公司完成了3個630併網項目，分別爲：江西餘幹30MW項目、內蒙通遼39.3MW項目、雲南丘北30MW項目，累計新增裝機量99.3MW。持有電站規模約爲350MW，通過加強持有電站基礎管理，提高電站系統效率，利用西部限電形勢整體緩解的契機，充分利用電網渠道積極開展“電力援疆”等各種市場化交易，發電小時數同比提升5%，持有電站項目增加盈利1,800餘萬元，持有電站實現整體盈利。

此外，公司積極探索落實“光伏+”等新能源項目的開發建設及應用，利用已有資質承接諮詢設計和總包業務，積極介入能源物聯網等新業態。

注：上述所涉單位財務數據爲單體口徑。

（4）積極發展軍民融合，做強新材料產業

公司新材料應用產業1-11月份實現銷售收入20,032萬元，與上年同比減少10,777萬元，利潤總額1,410萬元，同比減少2,892萬元，主要系比較的時間口徑不一致。

報告期內，爲了更好發展上海復材公司，做強新材料產業，優化公司資產質量，並提升上海康巴賽特發展有限公司的核心業務競爭力，減少交叉持股，根據企業發展戰略，2018年10月9日，公司通過產權交易所公開掛牌方式，轉讓上海康巴賽特發展有限公司所持有的上海復材公司9.8%股權，2018年11月8日，上海航天設備製造總廠有限公司摘牌受讓。

2018年11月29日，上海復材公司股東會審議通過增資決議，上海航天設備製造總廠有限公司以現金方式對上海復材公司進行增資7,953.84萬元，增資後航天設備製造持有上海復材公司51.01%股權，公司放棄行使優先認繳出資權，不再控股上海復材公司，上海復材公司自2018年11月30日起不再納入公司合併報表範圍。

（5）全面發揮財金管控和審計作用，控制經營風險

報告期內，公司做好全面預算管理，強化戰略引領作用，發揮預算管理、財務分析、成本管理和績效評價的重要作用。充分發揮“資金池”作用，合理策劃、統籌資金的需求和使用，利用總部資金集中管理機制，提高資金使用效率，確保年內公司經營發展的資金得以保障進一步提高財金風險控制，嚴控付款節奏，嚴控貸款規模，積極催討應收賬款並取得一定成效。

公司開展了以風險爲導向的全面風險管理工作，根據經營實際需要，及時調整風險因子以及風險評估體系的參數，以適應多變複雜的經營環境。針對擴張的海外資產，公司加大了對固定資產、資金管理等內部控制活動的審計頻率，並制定海外公司權責管理體系與負面清單，以提高對海外公司的管控效率，和重要信息的及時獲取與跟蹤。對於國內公司，通過進一步加強審計力度，開展重點領域與關鍵業務的審計工作，修訂完善、強化落實制度、加強執行力，匹配公司經營發展需要。

2導致暫停上市的原因

3面臨終止上市的情況和原因

4公司對會計政策、會計估計變更原因及影響的分析說明

適用不適用

5公司對重大會計差錯更正原因及影響的分析說明

適用不適用

6與上年度財務報告相比，對財務報表合併範圍發生變化的，公司應當作出具體說明。

適用不適用

截至2018年12月31日止，本公司合併財務報表範圍內子公司如下

本期合併財務報表範圍及其變化情況詳見本附註“八、合併範圍的變更”和“九、在其他主體中的權益”。

證券代碼：600151 證券簡稱：航天機電 編號：2019-015

上海航天汽車機電股份有限公司

第七屆董事會第十四次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

2019年3月28日，上海航天汽車機電股份有限公司第七屆董事會第十四次會議通知及相關資料以電子郵件方式送達全體董事。會議於2019年4月10日在上海市漕溪路222號航天大廈以現場方式召開，應到董事9名，親自出席會議的董事9名，符合《公司法》及公司章程的有關規定。公司4名監事及相關人員列席了會議。

會議按照《公司法》和公司章程的有關規定，審議並全票通過了以下議案：

一、《2018年度公司財務決算的報告》

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權

二、《2018年度公司利潤分配預案》

2018年母公司實現淨利潤-743,676,558.18元，加年初未分配利潤333,477,055.81元，加出售上海復材公司股權和股東增資後失去控制權調整未分配利潤68,745,870.23元，累計未分配利潤爲-341,453,632.14元。2018年合併報表歸屬於母公司淨利潤38,532,002.83元，累計未分配利潤-613,075,421.42元。

根據公司章程的有關規定，公司本年度不進行現金股利分配，也不進行資本公積金轉增股本。

三、《關於計提資產減值準備的議案》

根據企業會計準則和公司計提減值準備的有關制度，2018年度公司針對各項減值的資產提取了相應的減值準備，共計23,010.84萬元，其中：應收款項壞賬準備（含其他應收款、應收商業承兌匯票）6,701.03萬元，存貨跌價準備3,272.80萬元，固定資產減值準備972.39萬元，在建工程減值準備552.28萬元，無形資產減值準備4,166.47萬元，商譽減值準備7,345.88萬元。

詳見同時披露的《關於計提資產減值準備的公告》（2019-016）及《關於計提商譽減值準備的公告》（2019-017）。

四、《2018年度公司董事會工作報告》

詳見同時披露的《2018年年度報告》第四節。

五、《2018年年度報告及年度報告摘要》

詳見同時披露的《2018年年度報告及年度報告摘要》。

六、《2018年度內部控制評價報告》

詳見同時披露的《2018年度內部控制評價報告》。

七、《2018年度內部控制審計報告》

詳見同時披露的《2018年度內部控制審計報告》。

八、《2018年度履行社會責任報告》

詳見同時披露的《2018年度履行社會責任報告》。

九、《關於募集資金存放與實際使用情況的專項報告》

詳見同時披露的《關於募集資金存放與實際使用情況的專項報告》（2019-018）。

十、《關於支付立信會計師事務所（特殊普通合夥）2018年度審計報酬的議案》

根據公司2018年第二次臨時股東大會的授權，董事會決定支付立信會計師事務所（特殊普通合夥）2018年度財務報告審計費用145萬元，內部控制審計費用60萬元，公司承擔審計期間的差旅費用。

十一、《董事會審計和風險管理委員會2018年度履職情況報告》

詳見同時披露的《董事會審計和風險管理委員會2018年度履職情況報告》。

十二、《2019年度公司財務預算的報告》

2019年度預算（合併）：實現營業收入65億元，利潤總額8,000萬元。

十三、《關於公司向航天科技財務有限責任公司申請綜合授信額度，並部分轉授信給子公司的議案》

根據公司業務發展及2019年經營計劃，擬在以上授信額度到期後,由公司繼續統一向航天科技財務有限責任公司（以下簡稱“航天財務公司”）申請集團綜合授信，因上海神舟新能源發展有限公司和上海太陽能科技有限公司已於2018年底完成股份轉讓交割，不再納入公司合併報表範圍，2019年申請授信額度下降爲23億元，可用於流動資金貸款、開具承兌票據及履約保函等，貸款利率不高於央行同期同檔次貸款基準利率，授信期限一年（起止日期以合同爲準），並由公司提供相應信用擔保

同時提請股東大會授權董事會，在上述總授信額度內，董事會可根據經營需求，調整公司及子公司的授信額度。

由於航天財務公司與公司同屬同一實際控制人中國航天科技集團有限公司，故本議案涉及事項構成關聯交易。

本次關聯交易經獨立董事事前認可後提交董事會審議，獨立董事發表了意見，關聯董事依法迴避表決，董事會審計和風險管理委員會發表了審覈意見。

詳見同時披露的《接受財務公司資助的關聯交易的公告》（2019-019）。

表決結果：4票同意，0票反對，0票棄權

十四、《關於公司向商業銀行申請綜合授信額度，並部分轉授信給子公司的議案》

根據公司業務發展及2019年經營計劃，擬在以上授信額度到期後，由公司繼續向商業銀行申請授信，額度從原來26.5億元人民幣、7,000萬美元，調整爲15億元人民幣、7,500萬歐元、8,850萬美元、550億韓元，摺合人民幣共計30.21億元，並部分轉授信給子公司，用於對外開具銀行承兌匯票、各種履約保函、內保外貸、應收賬款保理或其他貿易融資等，授信期限一年（起止日期以合同爲準），並由公司提供相應信用擔保。

同時提請股東大會授權董事會，可根據公司實際經營需要，在不超過上述總授信額度內可以調整公司及子公司的授信。

詳見同時披露的《關於公司接受財務資助的公告》（2019-020）。

十五、《關於調整公司“十三五”規劃的議案》

風險提示：以下對未來計劃、發展戰略的前瞻性陳述，不構成公司對投資者 的實質承諾，請投資者注意投資風險。

受市場環境變化和有關政策調整影響，航天機電結合公司實際發展情況和麪臨的新形勢，主動調整了自身產業結構。後續將按照“重點發展汽車熱系統產業，轉型發展光伏產業，積極發展軍民融合產業”的發展思路，秉持“穩中求進”，重發展質量和效益的發展理念，堅持創新和國際化戰略，進一步提升航天機電的發展質量。

至十三五末，航天機電將通過推進非汽配熱系統業務對外合作等手段，進一步歸核聚焦主業，實施全球化經營戰略，到2020年營業收入達到80億。

汽車熱系統產業方面，將優化完善全球化管理架構，進一步發揮整合協同效應，優化客戶結構，拓展全球銷售市場，加大國內自主品牌整車企業熱系統項目獲取。加大研發和工程能力建設，進一步提升核心技術能力、製造能力和成本控制能力，產品發展“電動化、高效化、智能化、環保化”，特別加強新能源熱系統管理產品的研發和市場開拓。優化全球研發和生產佈局，推進歐洲研發中心和波蘭工廠建設。 目前，公司已完成對erae Auto 70%股權的併購，並按照計劃穩步推進與愛斯達克的協同整合。公司已在中國、韓國、泰國、印度、歐洲及美洲等國家和地區擁有14個工廠、4個研發中心，成爲全球汽車熱交換系統主要供應商之一。

光伏產業方面，緊跟行業先進水平，着力推進技術創新，降本增效和管理提升。打造全球化銷售平臺，進一步優化銷售體系，加強銷售力量。堅持以銷定產，着力提升組件產品國際化銷售市場佔有率和輻射廣度。2019-2020年，將加大大尺寸硅片和準單晶研發，不斷提升核心競爭力，技術水平達到行業一流水平；通過技術改造升級，進一步加強新產品開發，持續提升組件產能，2020年規劃產能達到2GW。目前，公司通過產線改造和技術提升，組件產能達到1.5GW，海外市場開拓初見成效，實現對多個國家和地區的出貨，海外業務銷售量已佔總銷量的70%。

軍民融合產業方面，貫徹落實國家軍民融合戰略，在做強新材料產業基礎上，積極尋求新的機會，培育新經濟增長點。爲更好地促進上海復材公司發展，公司2018年通過轉讓部分股權和放棄行使優先認繳出資權，不再控股上海復材公司，但仍保留42.57%的股權。上海復材公司將獲得更好地發展機會，有利於其做強做優，公司也將繼續分享其發展成果。

規劃期內，按照航天科技集團推進軍工資產證券化的統一部署，推動相關工作。

十六、《關於召開2018年年度股東大會相關事項的通知》

董事會同意公司召開 2018年年度股東大會，本次股東大會召開的通知將擇日另行公告。

議案一、二、三、四、五、十二、十三、十四需提交股東大會審議。

上海航天汽車機電股份有限公司董事會

二〇一九年四月十二日

證券代碼：600151 證券簡稱：航天機電 編號：2019-018

上海航天汽車機電股份有限公司關於公司

募集資金存放與實際使用情況專項報告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、募集資金基本情況

經中國證券監督管理委員會證監許可［2016］828 號文覈準，公司非公開發行股票募集資金總額爲人民幣 2,033,999,909.50 元，扣除承銷商、保薦費人民幣 18,000,000.00 元（含稅）及其他發行費用人民幣 1,984,667.98 元（含稅），實際募集資金淨額爲人民幣 2,014,015,241.52 元。募集資金已於 2016 年 7 月 14 日全部到賬，並由立信會計師事務所（特殊普通合夥）對此出具了信會師報字[2016]第711832 號驗資報告。

截止2018年12 月 31 日，累計使用金額1,724,454,835.47元（其中募投項目使用1,413,559,701.52元，歸還流動資金貸款310,720,000.00元，銀行手續費175,133.95元），募集資金餘額爲338,810,208.81元（其中包含利息收入21,808,202.83元）。

二、募集資金管理情況

爲進一步規範公司募集資金的使用與管理，公司根據《上海證券交易所股票上市規則》和《上市公司募集資金管理規定》以及公司《募集資金管理辦法》的規定存放、使用和管理募集資金，實行專戶存儲，並簽訂《募集資金專戶存儲監管協議》。

1、公司在中國銀行股份有限公司上海市靜安支行（賬號：437771634043）、中國建設銀行股份有限公司上海市第一支行（賬號：31050162360000000844）開設了募集資金專項賬戶，專款專用。公司分別與中國銀行股份有限公司上海市靜安支行、中國建設銀行股份有限公司上海市第一支行及保薦人國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”）簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》。

2、本次非公開發行募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）（山東威海5MW分佈式項目）執行主體公司全資子公司威海浩陽光伏電力有限公司（以下簡稱“威海浩陽”）在中國銀行股份有限公司上海市靜安支行（賬號：444271890817）開設了募集資金專項賬戶；

3、募投項目（上海延鋒5MW分佈式項目）執行主體，公司原全資子公司上海曄陽光伏電力有限公司（以下簡稱“上海曄陽”）在中國銀行股份有限公司上海市靜安支行（賬號：455971842201）開設了募集資金專項賬戶；

4、募投項目（雲南文山30MW項目）執行主體，公司全資子公司文山太科光伏電力有限公司（以下簡稱“文山太科”）在中國銀行股份有限公司上海市靜安支行（賬號：450771891262），開設了募集資金專項賬戶；

5、募投項目（雲南硯山二期30MW項目）執行主體，公司原全資子公司硯山太科光伏電力有限公司（以下簡稱“硯山太科”）在中國銀行股份有限公司上海市靜安支行（賬號：442971894164），開設了募集資金專項賬戶；

6、募投項目（安徽金寨100MW項目）執行主體，公司原全資子公司金寨太科光伏電力有限公司（以下簡稱“金寨太科”）在中國建設銀行股份有限公司上海市第一支行（賬號：31050162360000001421），開設了募集資金專項賬戶；

7、募投項目（山西陽泉50MW項目）執行主體，公司全資子公司陽泉太科光伏電力有限公司（以下簡稱“陽泉太科”）在中國建設銀行股份有限公司上海市第一支行（賬號：31050162360000002545），開設了募集資金專項賬戶；

8、募投項目（增資香港上航控股實施收購韓國eraeAMS70 %股權項目）執行主體，公司全資子公司上海航天控股（香港）有限公司（以下簡稱“香港上航控股”）在交通銀行股份有限公司香港分行（賬號：02753293152900），開設了募集資金專項賬戶。

上述募集資金專項賬戶均已簽訂了《募集資金專戶存儲四方監管協議》。以上監管協議主要條款與上海證券交易所《募集資金專戶存儲三方監管協議（範本）》不存在重大差異。

截至2018年12月31日，募集資金專戶存儲情況如下：

母公司開設的募投項目賬戶情況：

單位：元

項目執行主體開設的募投項目賬戶情況 單位：人民幣 元

注1：募集資金賬戶已註銷。

注2：截至2018年12月31日，上航香港控股賬戶情況：

2018年1月22日，公司以募集資金完成增資香港上航控股151,729,977.32美元，增資當日匯率爲6.4145。按照收購上述70%股權的交易安排，香港上航控股於2018年1月31日向賣方erae CS公司支付了131,549,400.00美元，交割當日匯率爲6.3339。截至2018年12月31日，賬戶利息爲2,672.30美元，平均匯率爲6.6174。

三、本年度募集資金的實際使用情況（一）募投項目的資金使用情況

截止2018年 12 月 31 日，累計使用金額1,724,454,835.47元（其中募投項目使用1,413,559,701.52元，歸還流動資金貸款310,720,000.00元，銀行手續費175,133.95元），募集資金餘額爲338,810,208.81元（其中包含利息收入21,808,202.83元）。

募投項目的資金實際使用情況見附表一。

（二）募投項目先期投入及置換情況。

爲保障募投項目順利進行，根據公司《非公開發行股票預案》，截至 2016 年 7 月 18 日，公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的實際投資額爲 826.57 萬元。

2016 年8月19日，公司第六屆董事會第二十六次會議審議通過了《關於使用募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金的議案》，同意使用募集資金826.57萬元置換前期已預先投入的自籌資金。公司獨立董事、監事會均發表了意見，立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具了《上海航天汽車機電股份有限公司募集資金置換專項審覈報告》（信會師報字[2016]第711882號），保薦機構國泰君安出具了《以募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金情況之核查意見》（詳見公告2016-055）。

（三）用閒置募集資金暫時補充流動資金情況。

1）爲提高募集資金使用效率，進一步降低公司的財務成本，減少財務支出，保護廣大投資者的利益，經公司第六屆董事會第二十六次會議，2016年第二次臨時股東大會、第六屆監事會第十七次會議審議通過了《關於使用閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司使用部分閒置募集資金600,000,000.00元，暫時補充流動資金，使用期限自公司董事會批准之日起不超過十二個月。此次借用資金不改變募集資金用途。期限屆滿時，將及時足額歸還至募集資金專戶，不影響募集資金投資計劃的正常進行。若原募集資金投資項目因實施進度需要增資或委貸時，公司及時將借用資金歸還至募集資金專戶，以確保項目進度。

此次借用資金僅限於與主營業務相關的生產經營使用，不通過直接或者間接安排用於新股配售、申購，或者用於股票及其衍生品種、可轉換公司債券等交易。

公司獨立董事、監事會和保薦人均發表了專項意見，符合監管要求，詳見公告（2016-056）。

本次暫時補充流動資金的募集資金已於2017年9月5日歸還，詳見公告（2017-081）。

2）根據公司募集資金使用計劃及投資項目的建設進度，爲提高募集資金使用效率，進一步降低公司的財務成本，控制財務風險，公司在確保募集資金項目建設的資金需求以及募集資金使用計劃正常進行的前提下，經公司第六屆董事會第四十三次會議以及第六屆監事會第二十五次會議審議通過了《關於再次使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意再次使用閒置募集資金600,000,000.00元人民幣用於暫時補充流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月，到期歸還至募集資金專用賬戶。本次借用資金不改變募集資金用途。期限屆滿時，將及時足額歸還至募集資金專戶，不影響募集資金投資計劃的正常進行。若原募集資金投資項目因實施進度需要增資時，公司及時將借用資金歸還至募集資金專戶，以確保項目進度。

本次借用資金僅限於與主營業務相關的生產經營使用，不通過直接或者間接安排用於新股配售、申購，或者用於股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易。

公司獨立董事、監事會和保薦人均發表了專項意見，符合監管要求，詳見公告（2017-083）。

本次暫時補充流動資金的募集資金已於2018年1月19日歸還，詳見公告（2018-005）。

（四）對閒置募集資金進行現金管理，投資相關產品情況。

爲提高募集資金使用效率、增加存儲收益，根據募集資金項目資金使用進度需要，在不影響募集資金使用的情況下，公司第六屆董事會第三十九次會議審議通過了《關於使用部分閒置募集資金轉入定期存款存放的議案》。公司使用閒置募集資金不超過人民幣700,000,000.00元在商業銀行進行定期存款存放，存款期限不超過12個月，存款利率不低於中國人民銀行發佈的商業銀行同期存款基準利率。定期存款到期後將及時轉回募集資金專戶進行管理。董事會將授權經營層辦理有關具體事宜。公司與提供金融產品的金融機構不存在關聯關係。

上述定期存款到期後將存款本金及全部利息及時轉入《募集資金專戶存儲四

方監管協議》規定的募集資金專戶進行管理，或在不影響募投項目資金使用的情況下以相同方式進行續存，並及時通知保薦機構。

公司不會對以定期存款方式存放的募集資金設定質押。

公司不會從上述定期存款賬戶直接支取現金，也不會向《募集資金專戶存儲四方監管協議》中規定的募集資金專戶之外的其他賬戶劃轉資金。公司如需支取現金，上述定期存款必須轉入募集資金專戶，並及時通知保薦機構。

公司獨立董事、監事會和保薦人均發表了專項意見，符合監管要求，詳見公告（2017-057）。

（五）用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況。

不適用（六）超募資金用於在建項目及新項目（包括收購資產等）的情況。

不適用（七）節餘募集資金使用情況。

不適用（八）募集資金使用的其他情況。

詳見公司公告（2018-024）。

四、變更募投項目的資金使用情況

爲了更好地集中資源，貫徹公司發展戰略，提高募集資金使用效率，維護公司及全體股東的利益，經公司第六屆董事會第四十六次會議，2017年第五次臨時股東大會，第六屆監事會第二十七次會議決議審議通過了《關於變更部分募集資金投資項目的議案》，本次募資資金項目做部分變更。本次涉及變更投向的總金額爲114,437.97萬元，佔募集資金淨額的比例爲56.82%，其中：14,437.97萬元擬用於投資建設山西陽泉50MW項目；100,000.00萬元擬用於增資香港上航控股實施收購韓國eraeAMS70%股權項目。

公司獨立董事、監事會和保薦人均發表了專項意見，符合監管要求，詳見公告（2017-099）。

變更募投項目的資金使用情況詳見本議案附表2。

五、募集資金使用及披露中存在的問題

公司在募投項目變更通過股東大會後，由於項目公司未及時將變更用途後的募集資金轉回至母公司募集資金賬戶，存在短暫使用募集資金用於原募投項目情形，公司發現後及時將募集資金進行了歸還，該事項已於4月27日在公司2017年度《募集資金存放與實際使用情況的專項報告》中及時披露（詳見公告2018-024）。

六、公司不存在兩次以上融資且當年分別存在募集資金運用的情形

七、會計師對募集資金年度存放和使用情況專項覈查意見

經覈查，貴公司在2018年募集資金使用過程中，在變更募投項目通過股東大會後，原募投項目的項目公司未及時將募集資金轉回至貴公司募集資金賬戶，存在短暫使用募集資金用於原募投項目情形，貴公司發現後項目公司及時將募集資金進行了歸還，該事項已於4月27日在公司2017年度《募集資金存放與實際使用情況的專項報告》中及時披露。除上述情形外，貴公司2018年度《關於公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》在所有重大方面符合《上市公司監管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（證監會公告［2012］44號）、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013修訂）》（上證公字［2013］13號）及相關格式指引的規定，並在所有重大方面如實反映了貴公司募集資金2017年度實際存放與使用情況。

八、保薦人對公司年度募集資金存放與使用情況所出具專項覈查報告的結論性意見

經覈查，航天機電在2018年募集資金使用過程中，在變更募投項目通過股東大會後，原募投項目的項目公司未及時將募集資金轉回至母公司募集資金賬戶，存在短暫使用募集資金用於原募投項目情形，公司發現後及時將募集資金進行了歸還，該事項已於4月27日在公司2017年度《募集資金存放與實際使用情況的專項報告》中及時披露。除上述情形外，航天機電 2018年度募集資金的存放與使用在所有重大方面符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》以及《上市公司監管指引第 2 號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》等相關法律、法規和規範性文件的規定。

上海航天汽車機電股份有限公司

董 事 會

二〇一九年四月十二日

附表1：

募集資金使用情況對照表

單位：萬元

注1：“本年度投入募集資金總額”包括募集資金到賬後“本年度投入金額”及實際已置換先期投入金額。

注2：“截至期末承諾投入金額”以最近一次已披露募集資金投資計劃爲依據確定。

(下轉B72版)

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