按照《中華人民共和國合夥企業法》（「《合夥企業法》」）及其他相關法律法規規定，經全體合夥人協商一致，在中國【 】共同訂立本協議。

第1條合夥企業

1.1 設立

全體合夥人同意根據《合夥企業法》、其他相關法律法規規定及本協議的條款共同設立一家有限合夥企業（「合夥企業」或「本合夥企業」）。

1.2 名稱

合夥企業的名稱為【xxxx公司（有限合夥）（以工商註冊登記為準）】；經合夥人會議決議通過，可變更合夥企業的名稱。

1.3 主要經營場所

合夥企業的主要經營場所為【 】，經合夥人會議決議通過，可變更合夥企業的主要經營場所。

1.4 合夥目的和經營範圍

（1）合夥目的：合夥企業全體合夥人設立合夥企業的目的為專項從事xxxx有限公司股權的投資，不經過全體合夥人同意，不得以其他任何除xxxx有限公司股權之外的任何投資。

（2）經營範圍：【股權投資（以工商註冊登記為準）】。

1.5 經營期限

合夥企業的經營期限為合夥企業取得營業執照之日起【8】年，經執行事務合夥人單方書面決定並通知其他各合夥人，合夥企業的經營期限可以延長或者縮短。

第2條合夥人及其出資

2.1 合夥人

（1）合夥企業的普通合夥人及執行事務合夥人為

xx；xx；xx；

上述普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任。

（2）有限合夥人身份發生改變，應當立即通知執行事務合夥人，並根據執行事務合夥人的決定。

（3）有限合夥人之名稱/姓名、住所如本協議附件一有限合夥人名冊所列。有限合夥人以其認繳出資額為限對合夥企業債務承擔責任。

（4）經全體合夥人一致同意，有限合夥人可以轉變為普通合夥人，普通合夥人可以轉變為有限合夥人。

2.2 認繳出資

（1）合夥企業的總認繳出資額為人民幣【 】元，全部為貨幣方式出資。其中，普通合夥人xx；xx；xx認繳出資額為人民幣【 】元，有限合夥人認繳出資總額為人民幣【 】元。截至本協議簽署之日，有限合夥人各自的認繳出資額詳見本協議附件一。

（2）經全體合夥人協商一致，可根據具體情況調整此最低認繳出資額的要求，執行事務合夥人應根據有限合夥人及其認繳出資額的變化相應修改本協議附件一。

2.3 繳付出資

（1）各合夥人在正式簽署本合夥協議後，根據執行事務合夥人簽發的繳付出資通知書按照其認繳出資額的比例一次性繳付。

（2）本協議簽訂後，執行事務合夥人應向全體合夥人發出繳付出資通知書，該繳付出資通知書應至少提前三日發出，列明該合夥人應繳付的出資應繳付金額、繳款銀行賬戶、出資付款日等信息。各合夥人應於出資付款日或之前，將繳付出資通知書上載明其應繳付的出資全額支付至普通合夥人指定的賬戶。【具體可以表格形式註明，合夥人、出資方式、實繳、擬繳、繳納期限……等信息】

第3條合夥企業的投資管理

3.1 投資管理

合夥人繳付的出資應用於依據本協議約定而進行的投資（ 元）。留存 萬元作為合夥費用及執行事務合夥人認為是合夥企業運營管理之必要所需其他費用，不足部分由全體合夥人按照出資比例另行交付。

3.2 投資範圍與限制

合夥企業存續期間的投資範圍限於xxxx有限公司（「被投資企業」）的股權（「投資項目」）。

除投資項目外，非經全體合夥人以書面方式協商一致，合夥企業不得進行其它任何投資和經營活動，不得以合夥企業的名義對外進行擔保。

第4條合夥事務的管理與執行

4.1 執行事務合夥人

（1）執行事務合夥人的條件、選擇和職權

普通合夥人作為合夥企業的執行事務合夥人，負責具體執行合夥人會議所作出的各項決議。

全體合夥人以簽署本協議的方式一致同意選擇普通合夥人xx；xx；xx擔任有限合夥企業的執行事務合夥人。同時，同意xx；xx；xx在合夥企業存續期間不可撤銷地行使並承擔執行事務合夥人的全部權利義務。

執行事務合夥人的職權具體為：

（a）執行合夥人會議決議、決定有限合夥人的入夥及退出；

（b）代表合夥企業對外簽署、交付和履行協議、合同及其他文件；

（c）聘任合夥人以外的人士為有限合夥企業經營管理提供服務；

（d）聘用和更換合夥企業的託管機構；

（e）聘用和更換合夥企業委派至項目公司的審計機構；

（2）執行事務合夥人代表

執行事務合夥人在合夥企業中委派【 】擔任執行事務合夥人代表。執行事務合夥人應確保其委派的執行事務合夥人代表能夠獨立執行合夥企業事務並遵守本協議約定。

執行事務合夥人有意變更其委派的執行事務合夥人代表的，應至少提前2個工作日以書面方式告知全體合夥人。

（3）全體合夥人之授權

全體合夥人在此作出一項不可撤銷的特別授權，授權執行事務合夥人代表全體和/或任一合夥人在下列文件上簽字：

（a）本協議的修正案或修改後的合夥協議。

（b）合夥企業設立、變更所涉全部工商登記文件及政府部門審批、覈准、備案文件；

（c）當執行事務合夥人擔任合夥企業的清算人時，為執行合夥企業解散或清算相關事務而需簽署的文件。

第5條合夥費用

合夥企業的合夥費用包括：合夥企業開辦費用、運營費用、財務顧問費及投資項目費用（定義見下文），具體如下：

5.1 合夥企業開辦費用

合夥企業應以自有財產承擔企業組建、設立相關的合理費用，包括籌建費用、註冊登記費、法律、財務等專業顧問諮詢費用等。

5.2 合夥企業運營費用及投資項目費用

合夥企業應以其自有財產承擔的運營費用及投資項目費用包括：

（1）政府部門對合夥企業及其資產、收益、交易或運作收取的稅、費及其他費用；

（2）執行事務合夥人墊付的開辦費，由合夥企業在首次取得項目投資收益後立即予以報銷或返還；

（3）合夥企業之財務報表及報告費用，包括製作、印刷和發送成本；

（4）合夥企業的法律（包括進行法律盡職調查和財務盡職調查支出的相關費用）、會計（不包括驗資）和稅務顧問費用；

（5）合夥企業的管理人的管理費銀行託管費；

（6）合夥企業的審計費用；

（7）合夥人會議費用；

（8）訴訟費和仲裁費；

（9）其他屬於合夥企業日常運營的費用；

（10）與合夥企業的管理相關的辦公場所組建、物業管理費、水電費、辦公設施費用、差旅費、通訊費；

（11）合夥企業為投資項目而發生的法律、會計、審計、託管的相關費用，以及為調查、評估及監控投資項目而發生的差旅費、招待費等項目直接費用（「投資項目費用」）；

（12）任何與合夥企業運營、終止、解散、清算相關的費用。

第6條收益分配與虧損分擔

6.1 收益分配

合夥企業所獲項目收入在扣除相關稅費、第5條項下合夥費用後的可分配收入（稱「項目可分配收入」）應按照合夥人出資比例進行分配。

若可分配收入中有非現金收入的，非現金收入亦按照本項約定進行分配，為確保分配合理公正，分配非現金收入時，有限合夥人應指派代表參與共同分配程序。

6.2 虧損分擔

合夥企業的虧損由各合夥人根據其出資額按比例承擔。

6.3 所得稅

按照《合夥企業法》的有關規定，本合夥企業並非所得稅納稅主體，無繳納所得稅義務。合夥人所獲分配的資金中，在投資成本收回之後的收益部分，合夥人自行申報繳付所得稅。

第七條權益轉讓、入夥及退夥

7.1入夥

合夥期限內，普通合夥人不得增加。

經執行事務合夥人同意可增加有限合夥人。由執行事務合夥人與新入夥的有限合夥人依據法律及本協議的規定訂立入夥協議。

7.2合夥人權益轉讓與退出

基於xxxx有限公司股權激勵管理辦法，由本合夥企業間接持有公司股權的轉讓均應由xxxx有限公司內部股權管理機構批准，由xxxx有限公司牽頭辦理轉讓合夥人權益手續，凡違反規定私下轉讓的，轉讓無效。

被授予股權激勵的合夥人發生如下兩類情形，經公司董事會及股權激勵管理機構會做出決定，可以強制其轉讓與退出相應合夥人權益：

1、非負面退出，包括如下情形：

1）已經不適合繼續在公司任職，公司單方面提出解除或終止勞動合同；

2）與公司協商一致，終止或解除與公司訂立的勞動合同或聘用合同；

3）到法定年齡退休且退休後不繼續在公司任職的；

4）喪失勞動能力而與公司結束勞動關係；

5）死亡或宣告死亡的；

2、負面退出，包括如下情形：

1）違反國家有關法律、行政法規或《公司章程》的規定，給公司造成重大經濟損失；

2）因犯罪行為被依法追究刑事責任；

3）未經公司同意，個人單方面終止或解除合同、個人不再續簽等惡意離職情形的；

4）侵佔、挪用、貪污、搶奪、盜竊中心財產或嚴重瀆職給公司造成重大損失的；

5）違反公司保密制度，擅自泄漏公司商業祕密和保密信息（包括但不限於公司業務、經營、客戶、技術資料和信息泄漏給他人），給公司造成重大損失的；

6）違反競業禁止原則，損害公司利益，給公司造成較大經濟損失的；

7）侵害公司知識產權或商譽，給公司造成較大經濟損失或惡劣影響的；

8）從事其他違法、違規和有嚴重違反公司規章制度或勞動合同行為的；

9）公司董事會決議確定其他情形。

7.3合夥人權益轉讓及退出價格

合夥人如發生如上兩種情形的權益退出，合夥權益轉讓價格按如下方式確認：

（一）若為非負面退出情形的，執行事務合夥人有權選擇轉讓價格為「屆時對應賬面凈資產價格」，或「雙方協商退出價格」；

（二）若為負面退出情形的，轉讓價格為「屆時賬面凈資產價格」與「出資總額」兩者孰低。

第8條其他條款

8.1 爭議解決

在協議履行過程中發生的爭議，各方應以友好信任的精神協商解決；若30個日曆日內仍未能通過協商解決時，各方均有權將該爭議提交本協議簽訂地有管轄權的法院訴訟解決。

8.2 保密

本協議各方均應對因協商、簽署及執行本協議而瞭解的其他各方的商業祕密承擔最高級別的保密責任。各合夥人並應對其通過報告、合夥人會議及其他方式所瞭解到的合夥企業及其執行事務合夥人、項目投資和投資組合公司的商業、法律、財務等信息承擔最高級別的保密責任，未經執行事務合夥人事先書面許可，不得向任何第三人或公眾泄露也不得從中牟利。該保密義務不因本協議的終止或者合夥企業的解散而失效。

8.3 簽署文本

本協議正本一式xx份，每個合夥人各執壹份，合夥企業保存叄份，提交企業登記機關備案壹份，每份具有相同法律效力。

8.4 協議生效

（1）本協議經各方簽署之日生效，本協議簽署後，對於通過權益轉讓等方式加入本合夥企業的合夥人：自其書面確認受本協議約束時對該合夥人發生法律約束效力。

（2）本協議修訂時，根據本協議約定的修訂方式簽署後生效。

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