證券代碼：002235 證券簡稱：安妮股份 公告編號：2019-036

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

廈門安妮股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年5月20日召開了第四屆董事會第三十次會議及第四屆監事會第二十四次會議，會議分別審議通過了《關於回購註銷部分限制性股票及部分股票期權的議案》。同意回購註銷限制性股票1,158,000股，並註銷股票期權1,242,000份。本議案尚需提交公司2019年度第二次臨時股東大會審議。現將有關事項說明如下：

一、公司2017年股權激勵計劃概述

1、2017年6月8日，公司分別召開了第四屆董事會第八次會議和第四屆監事會第七次會議，審議通過了《關於廈門安妮股份有限公司

2、公司對授予的激勵對象名單的姓名和職務在公司內部進行了公示，公示期為自2017年6月9日起至2017年6月19日止。在公示期內，公司未收到關於本次激勵對象的異議，並於2017年6月20日披露了《廈門安妮股份有限公司監事會關於2017年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》。

3、2017年6月26日，公司召開2017年度第一次臨時股東大會，審議通過了《關於廈門安妮股份有限公司及其摘要的議案》、《關於廈門安妮股份有限公司的議案》、《關於提請公司股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，並於2017年6月26日披露了《關於2017年股票期權與限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

4、2017年8月14日，公司分別召開了第四屆董事會第九次會議和第四屆監事會第八次會議審議通過了《關於廈門安妮股份有限公司向激勵對象授予股票期權的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見。監事會對本次授予股票期權的激勵對象名單進行了核實。律師出具了法律意見書。

5、2017年9月5日，公司分別召開了第四屆董事會第十一次會議和第四屆監事會第十次會議審議通過了《關於調整限制性股票激勵對象及授予股票數量的議案》、《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見。監事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實。律師出具了法律意見書。

6、公司分別於2017年8月21日、2017年9月12日完成《2017年股票期權與限制性股票激勵計劃》所涉及的股票期權及限制性股票的授予登記工作並給予了公告。

7、2018年7月26日，公司分別召開第四屆董事會第二十二次會議和第四屆監事會第十八次會議,審議通過了《關於調整2017年股權激勵計劃股票期權數量及行權價格、限制性股票數量及回購價格的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見。律師出具了法律意見書。

8、2018年7月26日，公司分別召開第四屆董事會第二十二次會議和第四屆監事會第十八次會議,審議通過了《關於回購註銷部分限制性股票及部分股票期權的議案》。董事會同意回購註銷限制性股票1,188,000股，回購價格為5.13元/股，並註銷股票期權3,405,000份。公司獨立董事對此發表了獨立意見。律師出具了法律意見書。

9、2018年8月13日，公司2018年度第二次臨時股東大會審議通過了《關於回購註銷部分限制性股票及部分股票期權的議案》。

10、2019年1月4日，公司限制性股票及股票期權的回購註銷，合計回購註銷限制性股票1,188,000股，註銷股票期權3,405,000份。

二、本次回購註銷的原因、數量、價格及資金來源

（一）回購註銷原因、數量、價格

1、根據公司股權激勵計劃的相關規定，當激勵對象非因工傷喪失勞動能力而離職時，在情況發生之日，對激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司註銷；已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購註銷。公司原激勵對象張文彬因離職已不符合激勵條件，公司董事會擬回購註銷其已獲授但未解鎖的全部限制性股票144,000股，回購價格為5.13元/股，以及註銷其已獲授但尚未行權的全部股票期權264,000份。

2、根據公司股權激勵計劃的相關規定，股票期限及限制性股票各年度業績考覈目標如下表所示：

（1）股票期權

①激勵計劃授予的股票期權，在行權的3個會計年度中，分年度進行績效考覈並行權，以達到績效考覈目標作為激勵對象的行權條件：

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②授予股票期權的各年度業績考覈目標如下表所示：

公司層面業績考覈要求

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註：1、上述“凈利潤”指未扣除激勵成本前的凈利潤。

2、由本次股權激勵產生的限制性股票成本將在管理費用中列支。

期權的行權條件達成，則激勵對象按照激勵計劃規定比例行權。反之，若行權條件未達成，則公司按照激勵計劃，激勵對象所獲期權當期可行權數量註銷。

部分業務單元業績考覈要求

激勵對象當年實際可行權的股票期權數量與其所屬業務單元上一年度的業績考覈掛鉤，根據各業務單元的業績完成情況設置不同的業務單元層面的行權比例（X），具體業績考覈要求按照公司與各業務單元簽署的《業務單元業績承諾協議書》執行。

個人層面績效考覈要求

激勵對象當年實際可行權的股票期權數量同時與其個人上一年度的績效考覈掛鉤，具體比例依據激勵對象個人績效考覈結果確定，具體如下：

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公司發生上述公司層面業績考覈不合格的情形時，當期可行權數量註銷；若公司層面業績考覈合格，則激勵對象個人當年實際行權數量=個人當年計劃行權數量×業務單元層面行權比例（X）×個人行權比例（Y）。

激勵對象按照個人當年實際行權數量行權，考覈當年不能行權的股票期權，由公司註銷。

（2）限制性股票

①本計劃授予的限制性股票，在解除限售期的3個會計年度中，分年度進行績效考覈，以達到績效考覈目標作為激勵對象的解除限售條件。

授予限制性股票各年度業績考覈目標如下表所示：

限制性股票的解除限售條件達成，則激勵對象按照計劃規定比例解除限售。反之，若解除限售條件未達成，則公司按照本計劃對激勵對象所獲限制性股票當期可解除限售數量回購註銷。

業務單元業績考覈要求

激勵對象當年實際可解除限售的限制性股票數量與其所屬業務單元上一年度的業績考覈掛鉤，根據各業務單元的業績完成情況設置不同的業務單元層面的解除限售比例（X），具體業績考覈要求按照公司與各業務單元簽署的《業務單元業績承諾協議書》執行。

個人層面績效考覈要求

激勵對象當年實際可解除限售的限制性股票數量同時與其個人上一年度的

績效考覈掛鉤，具體解除限售比例依據激勵對象個人績效考覈結果確定，具體如下：

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公司發生上述公司層面業績考覈不合格的情形時，當期可解除限售數量註銷；若公司層面業績考覈合格，則激勵對象個人當年實際解除限售數量=個人當年計劃解除限售數量×業務單元層面解除限售比例（X）×個人解除限售比例（Y）。

激勵對象按照個人當年實際解除限售數量解除限售，考覈當年不能解除限售的限制股票，由公司回購註銷。

根據大信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的大信審字[2019]第5-00149號《廈門安妮股份有限公司審計報告》，2018年公司歸屬於母公司普通股股東凈利潤為7552.52元，未達到本次股權激勵計劃方案中關於限制性股票第二個解鎖期的解鎖條件及股票期權第二次行權期的行權條件，公司對激勵對象回購註銷其部分已獲授但尚未解鎖的限制性股票1,014,000股，回購價格為5.13元/股，以及註銷其已獲授但尚未行權的部分股票期權978,000份。

3、本次共計回購註銷限制性股票1,158,000股，並註銷股票期權1,242,000份。

4、本次回購註銷完成後，激勵計劃的激勵對象總人數將調整為10名，已授予未解鎖的限制性股票數量調整為1,014,000股，已授予未行權的股票期權數量調整為978,000份。

（二）回購資金來源

本次回購的資金均為公司自有資金。

三、股本結構變動情況

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四、本次回購對公司的影響

本次回購註銷事項不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡責。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，為股東創造價值。

五、獨立董事意見

獨立董事審核後認為：由於公司原激勵對象張文彬因離職已不符合激勵條件，公司董事會同意回購註銷其已獲授但尚未解鎖的全部限制性股票144,000股，以及註銷其已獲授但尚未行權的全部股票期權264,000份。鑒於公司2018年度業績未達到解鎖及行權條件，董事會同意對激勵對象回購註銷其部分已獲授但尚未解鎖的限制性股票1,014,000股，以及註銷其已獲授但尚未行權的部分股票期權978,000份。本次共計回購註銷限制性股票1,158,000股，並註銷股票期權1,242,000份。本次回購註銷完成後，激勵計劃的激勵對象總人數將調整為10名，已授予未解鎖的限制性股票數量調整為1,014,000股，已授予未行權的股票期權數量調整為978,000份。

公司本次回購註銷部分限制性股票及註銷部分股票期權符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《公司章程》及激勵計劃中的相關規定，未損害公司及全體股東的權益，不會對公司的經營業績產生重大影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職，履行了必要的程序，同意公司回購註銷部分限制性股票及註銷部分股票期權事項並提交公司股東大會審議。

六、監事會意見

監事會經審核後認為：

（1）由於公司原激勵對象張文彬因離職已不符合激勵條件，公司監事會同意董事會回購註銷其已獲授但尚未解鎖的全部限制性股票144,000股，以及註銷其已獲授但尚未行權的全部股票期權264,000份。

（2）由於公司2018年度業績未達到解鎖及行權條件，公司監事會同意董事會對激勵對象回購註銷其部分已獲授但尚未解鎖的限制性股票1,014,000股，以及註銷其已獲授但尚未行權的部分股票期權978,000份。

（3）董事會本次關於回購註銷部分限制性股票及註銷部分股票期權的程序符合相關規定，合法有效。

監事會同意董事會本次共計回購註銷限制性股票1,158,000股，並註銷股票期權1,242,000份。

七、律師法律意見書結論性意見

北京盈科（廈門）律師事務所認為：安妮股份本次回購註銷部分限制性股票、股票期權事項已取得了現階段必要的批准和授權，符合《管理辦法》、《激勵計劃（草案）》的相關規定，尚需經公司股東大會審議通過。公司尚需就本次回購事項履行後續信息披露義務，並按照相關規定辦理股份註銷及減少註冊資本等事宜。

八、備查文件

1、第四屆董事會第三十次會議決議；

2、第四屆監事會第二十四次會議決議；

3、獨立董事關於第四屆董事會第三十次會議相關事項的獨立意見；

4、北京盈科（廈門）律師事務所關於廈門安妮股份有限公司2017年股票期權與限制性股票激勵計劃回購註銷部分限制性股票、股票期權的法律意見書。

特此公告！

廈門安妮股份有限公司董事會

2019年5月20日