註冊資金只有百萬級別、連續幾年營業收入爲0，卻從上市公司借走4.8億元資金，不合常理的事情背後是否另有隱情？

豐華股份（600615.SH）3月27日晚間公告稱，其已經違約的4.8億元信託投資，融資方重慶新兆投資有限公司（下稱“重慶新兆”）實屬控股股東隆鑫控股有限公司（下稱“隆鑫控股”）間接控制的企業。而事件涉及的資金，重慶新兆支付給了隆鑫控股，最終由隆鑫控股用於償還金融機構借款。

公告顯示，整個過程由隆鑫控股時任經營管理團隊決策、豐華控股相關人員配合完成，未經過上市公司董事會、股東大會、盡職調查等程序。

名義借款方，不過是大股東的“馬甲”。

可查信息還顯示，自隆鑫控股2012年進入後，豐華股份常年大額投資信託、理財，且投資的信託均爲單一信託，具體融資方、用途未曾披露，期間還發生過對所投資的信託產品展期的情況。

不難看出，擁有數家A股、H股公司，入股多家金融機構的隆鑫控股，資金有些緊張。數據顯示，截至2018年9月底，其貨幣資金、短期借款之間，存在近59億元的缺口。

大股東佔用資金

豐華股份3月27日的一紙公告，揭開了已經違約的4.8億元信託投資名義借款方的真實面目。

披露數據顯示，2015年至2017年，重慶新兆淨資產僅約144萬元、142萬元和143萬元，負債卻達5455萬元、3123萬元、4472萬元；2015年、2016年兩年，重慶新兆營業收入只有0 元，而2017年也只有3.88萬元，同期，其淨利潤則約爲-14.3萬元、-2.1萬元、1.3萬元。

身爲上市公司，豐華股份爲何要將鉅額資金借給這樣一家業務近乎爲“0”的公司？這樣的決策是經過怎樣的程序做出的？

豐華股份在公告中稱，投資信託並通過信託認購重慶新兆在深圳招銀前海金融交易中心發行的非公開債務融資憑證，決策並非該公司管理層，而是由控股股東隆鑫控股時任總裁決策，並安排推動，隆鑫控股、豐華股份相關人員配合完成。

具體過程爲，擔任豐華股份董事、隆鑫控股時任總裁助理、財務總監的段曉華，接到隆鑫控股當時總裁元磊的要求，讓其通知辦理上述投資，隨後段曉華對此進行了傳達。

在此情況下，豐華股份董事會、股東大會、盡調等多重關卡失守。豐華股份稱，操作此事時，隆鑫控股控股股東時任總裁、經營管理團隊，事前並未向該公司董事長及實際控制人請示，且未對投資目的、風險做出說明。除了2016年、2017 年股東大會授權外，此事亦未再經過該公司董事會、股東大會審批。

而公開信息顯示，隆鑫控股、豐華股份的法定代表人、董事長爲同一人，目前均由塗建敏擔任。

不僅如此，豐華股份、受託方廈門國際信託均未進行盡職調查。豐華股份公告稱，此事由隆鑫控股人員決策、公司人員配合完成，豐華股份此後未對重慶新兆進行盡職調查。同時，該信託是事務管理類信託，亦即俗稱的通道類業務，信託設立前的盡調，成立後的資金用途、所投產品資金用途的監控，由委託人及受益人等指定第三方負責，委託人相應承擔上述盡調，跟蹤管理風險由委託人承擔，廈門信託無需對此盡調。

總額4.8億元的信託投資，佔豐華股份最近一期經審計淨資產的81%左右。如此重大的投資，繞過所有決策程序，原因或在於，重慶新兆與豐華股份同爲隆鑫控股所實際控制。

豐華股份公告顯示，重慶新兆是隆鑫控股間接控制的企業，信託資金經由重慶新兆投資支付給了隆鑫控股，構成非經營性資金佔用。而這筆資金最終被隆鑫控股用於償還對金融機構的借款。

不過，在對上交所的問詢函回覆中，豐華股份沒有披露隆鑫控股與重慶新兆及其名義股東三者之間的股權、人員關係及產權結構。在招銀前海金融交易中心的網站上，亦未有相關信息。

啓信寶信息顯示，重慶新兆成立於2014年7月，註冊地址爲重慶九龍坡楊家坪正街8號3幢12-7號，註冊資金僅160萬元，經營範圍爲投資、投資諮詢、企業管理等，法定代表人、股東、執行董事兼總經理均爲唐先明，出資比例爲100%，監事爲蔡莉莎。

早在2015年10月13日，重慶新兆進行了數項工商登記變更，一項是出資變更，出資人由劉琪、楊寧變爲唐先明，市場主題類型由自然人投資或控股的有限責任公司，變爲自然人獨資的有限責任公司，負責人也由劉琪變爲唐先明。

根據啓信寶資料，重慶新兆還是渝商投資集團股份有限公司（下稱“渝商集團”）的股東。渝商集團註冊資金34.2億元，重慶新兆出資4000萬元，佔比約1.17%，在股東中並列第十一位，第一大股東則爲隆鑫控股，出資額15.72億元，佔比45.9559%。

常年投資信託，資金流向何處？

在3月23日的公告中，豐華股份稱，計劃與重慶新兆簽署債務展期協議，並要求對方提供足額抵押或擔保。

第一財經記者調查後發現，隆鑫控股進入之後，豐華股份自2013年3月以來，多次大額投資信託、理財，並且不是第一次對所投資的信託產品展期，早在2014年，類似情形就已發生。

公開披露信息顯示，2012年8月，隆鑫控股以12元/股的價格，從沿海地產投資（中國）有限公司、上海久昌實業有限公司手中，接手豐華股份3770萬股。當年12月轉讓完成，隆鑫控股持有豐華股份4583萬股，佔比24.38% ，成爲第一大股東。

隆鑫控股成爲控股股東之後不久，豐華股份就開始進行大額信託投資，並持續至今。

根據豐華股份公告，2013年2月，該公司第一次臨時股東大會授權其經營層，購買金額不超過4億元的低風險信託、銀行理財。當年3月1日，該公司就使用3.7億元投資了信託產品。

但上述信託投資期限屆滿時，豐華股份兩次展期。2014年1月，投資的信託即將到期，豐華股份通過股東大會授權，對該信託展期；2015年1月，豐華股份再次決定，其投資的信託到期後，再展期3個月，直到2015年6月收回。

豐華股份最近的兩次信託投資，發生在2017年、2018年。其中， 2017 年 11 月 ，認購金額1億元，預定期限爲2 個月，該信託由西藏信託發行。當年12月到期後，豐華股份贖回了這筆信託。此後，又於2018年3月分兩筆投資了此次違約的4.8億元信託。

除了2016年，豐華股份最近幾年的信託投資規模逐漸攀升。財報數據顯示，2013年初，豐華股份信託投資規模僅爲137萬元，年底就上升爲3.7億元。2014年、2015年底，其信託投資規模均爲3.2億元，只有2016年底是2891萬元。但到了2017年底，規模再次上升到4.2億元左右。

包括此次違約的信託在內，豐華股份起初都未披露信託借款方、資金用途等信息，產品類型均爲單一信託，只是更換了信託公司。根據披露，其2013年投資的3.7億元信託，全稱爲“重慶信託豐華股份單一資金信託” ，2018年3月認購的兩筆，則爲廈門信託-豐華1號投資單一資金信託”。業內人士介紹，單一信託大多是定向發行，投資人可能只有一家或數家，投、融資雙方在發行前就已談好。

不過，由於未曾披露具體信息，上述信託資金是否最終流入隆鑫控股等豐華股份關聯方，目前無法得知。而豐華股份近年的關聯資金佔用專項審計中，隆鑫控股佔用規模基本可以忽略不計。

2017年1月7日，豐華股份披露，該公司負債中，有一筆應付隆鑫控股的款項，金額爲952萬元，爲其控股子公司重慶鎂業應付隆鑫控股，“該資金由隆鑫控股無償提供給重慶鎂業使用，未收取利息及其他利益，近日接到隆鑫控股還款通知，決定歸還該筆賬款。”

然而，資料顯示，重慶鎂業是豐華股份從隆鑫控股手上收購而來。2013年、2015年，豐華股份作價5471萬元，從隆鑫控股、重慶隆鑫投資有限公司，收購了重慶鎂業 95%股權。在股權轉讓之前，隆鑫控股並未要求還款，豐華股份收購絕大多數股權之後，隆鑫控股卻要求歸還資金。

現金流緊繃

隆鑫控股是重慶的知名企業，擁有兩家A股上市公司、1家H股公司。在A股市場，除了豐華股份，隆鑫控股還控股了隆鑫通用（603766.SH）。

不僅如此，隆鑫控股大力佈局金融業務。根據公開信息，其發起成立了H股上市公司瀚華金控（03903.HK），瀚華金控又牽頭髮起重慶富民銀行。此外，隆鑫控股還是重慶農商行的主要股東之一。

身爲實力不俗且擁有多家金融機構的知名企業，隆鑫控股爲何還要佔用上市公司資金？第一財經記者查閱可得數據，從隆鑫控股的資金狀況或可見一斑。

2018年三季報數據顯示，截至2018年9月底，隆鑫控股流動資產約201.4億元，基本與期初持平，而流動負債約204億元，比年初增加約20億元，流動資產規模已經小於流動負債。

相較之下，隆鑫控股的資金更顯緊張。2018年9月底，其貨幣資金餘額約爲32.1億元，而短期借款則接近91億元，短期借款接近貨幣資金餘額的3倍，兩者存在近59億元的缺口。

在現金流方面，同樣捉襟見肘。2018年9月底，隆鑫控股經營性、投資淨現金流分別約14.9億元、9.6億元，同比增加約3.9億元、65.4億元，兩項增加額超過69億元。

但在同期，籌資現金流卻大幅下降。2018年前三個季度，隆鑫控股融資淨現金流爲-33.3億元，比上年同期的33.5億元，減少近67億元。雖然經營性、投資淨現金流相對較好，但與籌資相抵消之後，隆鑫控股仍有近9億元缺口。

隆鑫控股的資金缺口，則呈現持續擴大的態勢。數據顯示，截至2017年底，其一年內到期的流動負債約20.7億元，比年初的約50.7億元，減少30億元，但貨幣資金約40.8億元，比年初的約68.2億元，減少約27.4億元；短期借款約98.4億元，比年初的約70.3億元，增加約28.1億元。2018年9月底，其貨幣資金、短期借款的缺口，明顯有所擴大。

資金缺口擴大，與負債結構、融資下降有關。截至2017年底，隆鑫控股長期借款約爲100億元，比年初增加約10億元，而短期借款約98.4億元，比年初增加約28億元，短期借款的增長，遠超長期借款增加。

而截至2018年9月底，隆鑫控股短期借款接近91億元，比上年底有所下降，長期借款約100億元，基本持平。但負債結構的小幅改善之時，融資規模卻出現了急劇下降。

數據顯示，截至2017年12月底，隆鑫控股籌資淨現金流約-6.4億元，同比減少約23.6億元；借款取得的現金，則從約171億元，降至166億元左右。2018年前三個季度，隆鑫控股融資淨現金流爲-33.3億元，比上年同期的33.5億元，減少近67億元。借款取得的現金，從上年同期的154億元左右，大幅下降到約81億元，降少約73億元。

隆鑫控股的經營性淨現金流，還出現了前緊後鬆的情況。以2017年前三季度爲例，截至當年9月底，其經營、投資淨現金流分別爲11億元、-55.8億元，全年則分別爲35.3億元、-48.2億元，四季度的現金流顯著增加。

儘管如此，隆鑫控股籌資現金流卻出現了惡化。2017年前三個季度，其籌資淨現金流爲33.5億元，全年卻爲-6.4億元。而2018年前三個季度，其籌資淨現金流爲-33.3億元，下降幅度進一步拉大。

爲了籌集資金，隆鑫控股所持兩家A股上市公司的股份，基本已全部質押。公告顯示，截至2018年10月18日，隆鑫控股持有的隆鑫通用10.45億股中，約10.29億股已經質押；持有的豐華股份6290萬股中，截至2018年9月底已質押6237萬股。

公開信息顯示，2018年6月22日到9月12日，隆鑫控股一共進行了10次資產抵質押，其中8次爲補充質押，2次爲新增融資，涉及金額合計46.11億元。

公告顯示，隆鑫控股曾向國元信託借款兩筆，金額合計14.71億元，爲此，補充質押隆鑫通用3521.5萬股，向中信證券借款15.12億元，補充質押3655萬股；向四川信託借款5.8億元，補充質押隆鑫通用1324.7萬股；向富滇銀行借款3億元，補充質押163萬股，解押後又質押共4556萬股，用於借款2.8億元；向中金公司補充質押585萬股，作爲1億元借款的補充質押；向國民信託借款3.68億元，兩次補充質押650萬股。此外， 2018年4月12日，隆鑫控股還將豐華股份2000萬股，質押給中國信達重慶分公司，用以借款5.5億元。