一、控制概述

何為控制，即有權力主導相關活動並影響可變回報。可見，權力、主導相關活動、可變回報是控制定義的關鍵詞。

權力是指實質性權利，而非保護性權利。保護性權利通常是被投資方發生根本性改變或例外情況出現時才能行使，比如約定的違約發生時的扣押資產權利、借款限制用途權利等，保護性權利不是權力。

相關活動準則原文：

可變回報。股利、利息、分成以及規模經濟帶來的成本節約等。利息正常情況是固定的，但如果對方發生財務危機，則利息就可能變成可變回報。

二、具體判斷是否控制

（一）50%以上表決權比例

先來看一下公司法股東大會職權範圍：

圈紅部分是公司生產經營、財務活動以及董事任免，需要股東大會參會股東過半數表決通過，可見表決權過半數的股東能夠對這些活動產生主導作用。股份有限公司持股比例即為表決權比例：

準則原文也說了表決權半數以上，通常認為對被投資方擁有權利。

因此，對被投資方擁有50%以上持股比例，根據公司法，對於股份公司，即為50%以上表決權，根據準則，通常對被投資方相關活動有主導權，需要將被投資方納入合併範圍。

當然，例外情況也很多，確鑿證據還是會有的，來看一個案例：

上市公司道恩股份（002838）2018年半年報披露重要聯營企業煙台旭力生恩投資中心（有限合夥），上市公司直接持股比例高達99.97%。但未納入合併範圍，採用權益法核算。請看下圖：

關於未納入合併範圍的原因，會計師分析如下：

根據《合夥協議》，上市公司權利如下：

可見上市公司享有獲取可變回報的權利（收益分配權、出資轉讓權），但是否能夠通過主導相關活動，影響可變回報，且看相關約定：

可見，該合夥企業的相關活動是指對投資活動的管理、控制、運營和決策權利，而上市公司作為有限合伙人對前述相關活動均無行使權，且對於投資決策委員會成員，只能委派1/3，而普通合伙人能委派2/3，且只要2/3（含）通過，表決事項就能通過。如此，上市公司不能主導該企業的相關活動。

因此不納入合併範圍，符合企業會計準則規定。

（二）表決權50%及以下的判斷

對於50%及以下表決權但能夠實施控制的情形還是比較常見的。實務中，到底是看股東大會表決權還是董事會席位的爭論也很多，事實上，結合公司法和合併財務報表準則的規定，股東大會表決權是首要考慮因素，其次是董事會席位。股東大會決定經營方針和投資計劃，審議批註董事會方案，並有權任免董事和決定其薪酬，而董事會職責是執行股東大會決議，制定方案計劃，原文如下：

當表決權比例50%以下（含），準則首先從股東大會表決權考慮，考慮四點：

分析如下

1、該表決權相對其他投資方表決權份額的大小，以及其他投資方表決權的分散程度；比如我持股40%，其他投資者持股很分散，是幾千名組成，沒有超過3%的，那我就是絕對主導。

2、潛在表決權。如可轉債、股票期權。這得評估行權的可能性，只有很可能行權才需考慮。

3、合同對錶決權的特殊安排。比如有限公司章程約定我的表決權比例超過半數，比如合夥協議約定我全權負責公司相關活動。對於股份公司，表決權比例按照持股比例，不能約定，因此更多的是通過安排董事會席位以及董事會關鍵人員，如董事長、副董事長等主導決策相關活動。

4、以往的表決權行使情況。比如歷史經驗，參會股東表決權比例合計未超過60%，公司法規定股東大會表決是根據參會股東表決權比例的過半數或2/3以上，因此，如果參會股東表決權合計未超過60%，說明只要我40%持股參會，無論是過半數決議事項還是2/3以上決議事項，我都能一家獨大。

如果前述表決權仍無法判斷，則進入第二梯隊考慮，準則原文：

分析如下

在權力即表決權難以判斷的前提下，才會考慮第二梯隊因素。這點很重要，比如，前述道恩股份案例，上市公司道恩股份對合夥企業雖然投資比例97%，但由於合夥協議約定由執行事務合伙人主導相關活動，上市公司作為有限合夥並不擁有該等主導權力，因此不納入合併範圍，此時就不用再考慮第二梯隊因素，比如道恩股份承擔可變回報的風險和收益遠高於其他投資人比例等因素。如果兩個梯隊沒有先後順序，那就會無法判斷。比如，我在股份公司持股比例90%，但董事會席位就1位，其他有投資者董事會席位過半數，那麼從權力而言，我是有絕對控制的，董事會制定的經營計劃和投資策略等重大方案都需要股東大會表決，我可以一家獨大，而不在乎董事會席位多少。

三、投資性主體及其並表處理

什麼是投資性主體，準則原文：

簡單說，就是基金公司或類似機構，管理眾多投資者資金，進行對外投資管理，獲得增值回報。

如果母公司是投資性主體，則無需合併其投資的主營非投資的子公司，因為母公司要的不是子公司的業績利潤並表，而主要是子公司股票的增值，因此，只需在個別報表對該項投資按照公允價值計量且其變動計入當期損益（適用金融工具準則，詳見公號文章C社解讀丨非交易性權益工具投資（含金融工具、長期股權投資、合併報表準則矛盾點闡述））。

如果母公司是非投資性主體，則需要合併全部子公司，含投資性的子公司。

當母公司由投資性主體轉為非投資性主體，需增加對非投資性的子公司的合併，按照轉變日長投的公允價值作為購買對價，商譽為長投公允價值減子公司轉變日可辨認凈資產公允價（實務中按照資產法評估結果，相關文章詳見商譽）

當母公司由非投資性主體轉變為投資性主體，則需將非投資性的子公司剔除出合併範圍，視為處置子公司保留剩餘股權，剩餘股權按照金融工具準則處理，以公允價值計量且其變動計入當期損益。具體處理如下：

（1）個別報表處理

長投由成本法轉為以公允價值計量處理，差額確認為投資收益；

（2）合併報表處理

首先將成本法長投權益法調整，然後將權益法調整後的長投轉為以公允價值計量處理，差額確認為投資收益，同時，將其他綜合收益以及其他資本公積轉入投資收益。

（3）個別報表調整至合併報表

個別報表與合併報表的投資收益差異就在於權益法調整部分，凈利潤調整是進投資收益，其他綜合收益和其他資本公積要轉入投資收益，那麼差異就在於以前年度利潤轉入了當期處置投資收益。在個別報表處置分錄，借：權益投資（公允價），貸：長投（成本法），投資收益，的基礎上，增加一筆分錄，借：未分配利潤，貸：投資收益，即可得到合併報表的處置處理。（更多長投處理文章，公號回復「長投」）

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