導讀：在天元寵物上會之前，其在信披方面、同業競爭問題、海外市場依賴方面皆曾遭到市場質疑，而一場蹊蹺的離婚案，更或是阻礙其IPO成功過會的關鍵。

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作者：姚毅 @北京

在3月中旬開始履職後，至3月26日下午6點之前，第十八屆發審委始終保持着IPO100%過會的記錄，即使是面對曾在發審前夜臨門取消審覈的四川天味食品、曾試圖通過借殼上市卻最終失敗的拉卡拉、對大客戶嚴重依賴的德方納米，都一路綠燈獲得IPO審覈放行。

直到天元寵物IPO申請的出現將這一局面打破。

3月26日下午，作爲當日第四家上會的擬IPO企業，未能延續同日前三家擬上市企業的好運，被髮審委最終投票否決。

隨着天元寵物IPO被資本市場拒之門外，第十八屆發審委否決的第一單IPO也正式出爐。

實際上，相比較其當日上會的其他幾家企業，天元寵物原本是最有希望獲審放行的企業，其早在2016年7月便成功掛牌新三板，至2017年5月推出新三板後一心準備衝擊A股。

公開資料顯示，天元寵物這是一家以寵物用品的設計研發、生產和銷售爲主營業務的公司。

據其此次招股說明書顯示，其此次計劃發行不超過2160萬股，計劃募集資金3億元用於寵物養護用品建設項目和技術研發中心建設項目。

在天元寵物上會之前，其在信披方面、同業競爭問題方面皆曾遭到市場質疑，而一場蹊蹺的離婚案，更或是阻礙其IPO成功過會的關鍵。

3月26日，當晚11點，當日上會的5家企業審覈悉數完畢，除了天元寵物外，其餘四家：拉卡拉、中簡科技、運達風電、日豐電纜皆順利過會。

1）一場蹊蹺離婚案引發的資本“血案”

公開資料顯示，天元寵物成立於2003年，由自然人薛元潮、胡華、薛雅利、薛小蘭共同出資設立。薛小蘭爲薛元潮、薛雅利之父，薛雅利爲薛元潮之妹，而胡華與薛雅利曾爲夫妻。

斯時，胡華以75萬的出資額，擁有天元寵物25%的股份。

2009年2月，胡華將天元寵物的20%股份轉讓給了薛元潮。

對於此次股權轉讓的初衷，據天元股份招股說明書解釋稱，這是因爲胡華與薛元潮經營理念不合，於是自2009年起，其減少對天元寵物的經營，轉而去搞寵物用品電商，於2007年成立華衆寵物與華衆電商兩家寵物用品企業。

至2012年12月27日，胡華將其在天元寵物中的剩餘股份最終悉數轉讓給薛元潮，從而從天元寵物中全身而退。

在逐漸從天元寵物抽身後，胡華所經營的多家企業主營業務也是寵物玩具、貓爬架等與天元寵物主營業務高度類似的產品。

但胡華與天元寵物實控人薛元潮的關係，這顯然構成了會對企業IPO造成實質性影響的同業競爭，甚至有關聯交易之嫌。

2016年4月，既在天元寵物決定掛牌新三板的前夕，胡華與薛雅利的一紙離婚協議則暫時規避了有關嫌疑。

不過，雖然天元寵物成功掛牌了新三板，但是對於這一突發而蹊蹺的離婚案，在天元寵物IPO中，則遭到了監管強烈的質疑。

雖然天元寵物招股說明書一再明示，胡華與薛雅利的夫妻感情破裂始於2007年，但同時，據也依然是天元寵物招股書顯示，胡華一直到2012年還在天元寵物擔任總經理，而兩人在“感情破裂”後直到2016年4月才離婚，從離婚時間節點上看，在天元寵物衝擊掛牌新三板的前夕。

此外，爲了進一步“劃清”胡華與薛雅利的關係，在胡華擔任實際控制人的華衆電商中，作爲天元寵物的主要股東、董事、副總經理薛雅利持有其10%股權。而薛雅利與胡華離婚時協議約定，由其子胡文韜享有上述股權。薛雅利爲兒子胡文韜代持華衆電商10%的股權，該股權將於2018年3月胡華支付完畢所有款項後過戶給胡文韜。

在證監會對天元寵物招股說明書的反饋中提到，證監會對上述協議的真實性表示了懷疑，要求說明協議的履行是否有重大不確定性，認定薛雅利爲兒子胡文韜代持華衆電商10%股權的依據是否充分；華衆電商10%股權仍登記在薛雅利名下，薛雅利作爲天元寵物大股東、董事、副總經理，持有華衆電商股權是否構成同業競爭和利益衝突。

在證監會的上述反饋意見中還直接指出：“胡華與薛雅利2016年4月離婚，是否屬於以解除婚姻關係爲由規避同業競爭的情形？胡華及其控制的企業作爲天元寵物曾經的關聯方，報告期內與天元寵物是否存在關聯交易？如存在關聯交易，詳細披露交易情況，說明關聯交易的定價是否公允，是否履行關聯交易決策程序，是否存在通過關聯交易輸送利益的情形，是否損害其他股東的合法權益。”

不僅是離婚的問題引起證監會的注意，胡華在天元寵物的任職時間也讓證監會擔憂。

證監會指出，直到2016年2月，胡華在工商登記中顯示爲天元寵物的公司經理，證監會對胡華控制的企業與天元寵物是否完全獨立規範運作，是否存在混同情形表示疑慮。

2）海外市場依賴成風險

除了涉嫌離婚規避同業務競爭外，天元寵物的業務大量依賴海外市場亦是重要的風險。

雖然是一家寵物企業，但來自杭州的天元寵物，其主要經營模式爲外貿。

招股書顯示，天元寵物目前的主要客戶爲海外大型零售商以及寵物用品連鎖店和網上銷售平臺，產品的銷售市場也集中在美國、澳大利亞、歐洲等區域。2014-2017年上半年，境外銷售收入佔比分別爲95.76%、99.23%、97.81%、94.32%。

由於對海外市場依賴過大，甚至出現了出口退稅金融都超過當期淨利潤的現象。

招股書顯示，該公司主要執行“免、抵、退”的增值稅退稅政策，退稅率分別爲17%、16%、15%、13%或9%。2014年、2015年和2016年，該公司出口退稅額分別爲4455.34萬元、4648.21萬元及4891.72萬元，分別佔到淨利潤的146.91%、144.42%和108.76%。雖然報告期內出口退稅額佔淨利潤的比例有所下降，但該公司每年出口退稅額均超過淨利潤的事實仍沒有改變。

在IPO審覈中，如果退稅佔各期利潤平均達到20%以上將會構成嚴重的依賴。該公司也在招股書中對該風險進行了提示，稱如果國家降低公司主要產品的出口退稅率，將會直接影響公司退稅額和營業成本，相應的負擔就會轉嫁到產品上，影響出口產品價格，減弱出口產品競爭力，使公司面臨利潤下降的風險。

（完）