近年來，科技創新對經濟發展、產業結構調整的重要性日益突顯，但相應的融資體系建設又相對滯後，中小科技創新型企業普遍遭遇到融資難題。因融資渠道不暢，加上自身管理等因素，有企業在藉助外部投資謀求發展的過程中，被捲入到投、融資法律糾紛之中。

有知情人士向第一財經記者透露，近來在廣東江門出現了一種專門以科技創新類企業爲獵物，以投資、上市爲名，套取企業專利等無形資產，使企業發展遇阻，甚至導致企業經營癱瘓的“套路投資”情形出現。

“他們一分錢不掏就把我們的專利、商標全部拿去了，仿製了和我們一模一樣的系統。”廣東侍衛長衛星應用安全股份公司（下稱“侍衛長衛星”）創始人黃偉文對記者表示。

“被人賣了，幫人賺錢數錢，最後還要花錢給自己贖身，說的就是我，”江門市政協委員、當地知名納米陶瓷材料公司負責人曹勇軍向記者介紹，“（投資公司）說有10億元能解決我們的資金問題，其實他們不是想做實業，就是想拿我們的公司變賣套現。”

上述兩家涉事企業所負責人所描述的情形，令外界頗感震驚，科技創新企業是否真能被人用如此手段“套取”？第一財經記者經過較長時間的調查走訪，嘗試釐清涉事企業及各關鍵當事人之間關係，還原企業複製“案中案”的故事情節。

公司被複制了？

侍衛長衛星從車載導航代理商做起，後逐步投入自主研發，近年從GPS技術轉向北鬥技術，爲機動車提供定位、求助、遠程控制等服務。該公司擁有北斗衛星導航系統民用全牌照，曾被某上市公司給出4億元估值。公司還是中國衛星導航定位協會副會長單位、國家高新技術企業、廣東省企業聯合會理事單位。

黃偉文是侍衛長衛星的創始人，江門當地的知名企業家。經過16年的摸索和打拼，目前侍衛長衛星擁有車主客戶超過40萬戶。

左爲侍衛長衛星公司外廳，右爲新三板侍衛長公司外廳

不過，2018年當地出現了另一家有着同樣商標、同樣業務的“侍衛長”公司在進行招商和宣傳活動，即新三板掛牌企業侍衛長（837455.OC）。爲什麼會出現另一家“侍衛長”，兩者存在什麼聯繫？

根據黃偉文介紹，事情要追溯到2015年，當時侍衛長衛星已經打響自主品牌，準備大幹一場，但因爲前期研發的大量投入，以及壓低產品價格搶佔市場，公司成立以來累計虧損8000多萬元，需要持續的資金輸血。

彼時新三板正火爆，是科技型、創新創業型中小企業直接融資的熱土，因此公司決定登陸新三板。不過，侍衛長衛星曾在天津股權交易所掛牌，是天交所的一隻明星股。在天交所掛牌也成爲公司重新掛牌新三板的障礙。

就在這時，黃偉文通過公司時任總經理李健輝介紹，認識了 自稱“期貨大佬”彭文斌。黃偉文對記者表示，彭文斌當時就說做期貨賺了很多錢，現在想投資一級市場，幫扶中小企業成長上市。他向黃偉文提出，願意無條件投資侍衛長衛星3.25億元。

“他說投資多少錢都不是問題，我以爲他很有實力，又很有誠意，就同意和他合作了。”黃偉文告訴記者。

於是，彭文斌進入侍衛長衛星擔任副總經理，開始負責融資、上市、併購業務。黃偉文表示，彭文斌進入公司後向他提議，可以以借殼的方式登陸新三板。

被借的殼是一家叫做竣智文化的地產公關公司，2016年掛牌新三板，收入較低，掛牌當年靠着政府的200萬元掛牌補貼勉強盈利。公司資產規模不大，也沒有什麼負債，是理想的借殼對象。

2018年9月，竣智文化更名爲侍衛長

記者梳理公開資料發現，2017年初，彭文斌用其母親的賬戶，以600萬元現金獲得了竣智文化的控股權，自任公司董事長兼總經理。不久，竣智文化因籌劃重大資產重組停牌。

有熟悉新三板投行業務的業內知情人士向第一財經記者介紹，按照借殼的慣常做法，接下來，掛牌公司要反向收購侍衛長衛星，把後者的資產裝入掛牌主體，完成借殼。

不過，彭文斌當時並沒有這麼做，他選擇只收購侍衛長衛星的全部無形資產。之後，竣智文化更名爲侍衛長，公司全稱變更爲廣東侍衛長北斗科技股份公司（即新三板掛牌的侍衛長），主營業務變更爲北斗定位產品銷售及服務。

接下來，原侍衛長衛星的總經理、董祕、財務總監、技術總監以及整個技術團隊紛紛到新的侍衛長就任，並對外宣稱，新公司纔是真正的“侍衛長”。

一切似乎即將大功告成，此時黃偉文卻出局了。

2018年11月，黃偉文發現，自己經營16年的企業一夜之間被“複製”了。侍衛長不僅帶走了侍衛長衛星全部的技術團隊，還通過申請強制執行，把後者銀行賬戶全部凍結。

技術團隊不辭而別，使得侍衛長衛星的經營一度陷入癱瘓，總經理等人帶走了各類合同協議等資料，黃偉文不僅失去了辛苦研發的成果，還暫時失去了自由。

“雖然不是什麼高超的手法，但我從業這麼多年，第一次看到這種運作方法，”一位資深投行人士向第一財經記者表示。

空手套白狼？

第一財經記者梳理公開資料能夠覈實，彭文斌是大連商品交易所會員公司廣東邦順投資有限公司（下稱“廣東邦順”）的實際控制人，現任新三板公司侍衛長董事長。在江門的兩起事件背後，彭文斌都參與其中。

“彭文斌說他跟中國三大投行都很熟，專門幫扶優質公司上市。”廣東耐享科技有限公司（下稱“耐享科技”）創始人、原法定代表人曹勇軍認爲。

據介紹，耐享科技是江門一家納米陶瓷塗層材料廠商，原是俄國Ceramics PRO技術在中國的總代理商。該技術製造的塗層硬度可達到9H，廣泛用於物品的表面保護。公司落地江門，曹勇軍也被推舉爲江門市政協委員。

Ceramics PRO官方網站

2016年初，彭文斌找到曹勇軍，提出願意給耐享科技投資數千萬到1億元資金，幫助公司5年內上市，但前提要由彭文斌控股，先用1000萬元從曹勇軍手裏購入公司40.8%的股份。

曹勇軍向記者表示，彭文斌當時承諾，自己只負責資本運作和上市工作，保證不改變曹勇軍在公司經營上的主導地位。曹勇軍透露，他還帶來了自己與侍衛長衛星的合作協議，以取得自己的信任。

曹勇軍表示，既有熟人介紹，又有本地企業背書，加上耐享科技已經在全國鋪設經銷網絡，進入了快速發展階段，正是需要用錢的時候，幾次三番下來，2016年5月，曹勇軍答應了和彭文斌合作。

他沒有料到，僅僅7個月後，2016年12月，彭文斌就將曹勇軍解職並逐出公司，耐享科技的經營則陷入癱瘓。

曹勇軍向法院提交的證據材料稱，彭文斌不僅沒有向公司投入一分錢，還把公司Ceramics PRO的代理權私下轉讓給了自己控制的另一家公司廣東恆譽科技有限公司（下稱“恆譽科技”），並且在曹勇軍不知情的狀況下進行股權變更，將其在耐享科技的持股降低到31.25%。

2018年5月，廣州中級人民法院下達判決書。判決書顯示，彭文斌與Ceramics Pro俄方代表並非沒有聯繫

曹勇軍向記者表示，2016年10月，自己在朋友的提醒下才察覺出不對勁，開始拒絕配合。彭文斌大怒，隨之以曹勇軍職務侵佔向警方報案。

記者獲得法院判斷書列明的證據顯示，彭文斌收購公司控股權的1000萬元累計僅支付了600萬元，而且以轉私賬不便爲由，打入了公司的公賬。當曹勇軍把轉讓款再轉到自己個人賬戶後，被彭文斌指爲職務侵佔向公安報案。但警方認爲證據不足，未予立案。

2018年5月，廣州市中級人民法院作出終審裁定，駁回彭文斌退回600萬元股權轉讓款的請求，要求彭文斌支付餘下400萬元給曹勇軍。

曹勇軍對第一財經記者表示，自己雖然變成了小股東，但爲了維持公司運營，只有將得到的股權轉讓款全部投入公司，但彭文斌侵佔了公司後，不僅耽誤了公司的發展，還在繼續侵害自己的利益。

彭文斌控制的衆多公司（部分）

真假侍衛長

今年2月，第一財經記者幾經輾轉從侍衛長內部獲得的文件材料，透露了公司原高管如何“設計黃偉文”的思路。

2月24日，黃偉文被當地警方以涉嫌職務侵佔刑事拘留。黃偉文稱，報案人之一正是他的“乾兒子”、眼中的接班人李健輝。

據黃偉文介紹，今年32歲的李健輝與他的兒子是高中同學，大學畢業起就一直跟着黃偉文在侍衛長衛星工作，分管公司財務、採購、融資、人事考覈等工作，2017年起任公司總經理。

記者獲得了一份經過江門市新會區公證處公證的一份視頻資料，該視頻資料顯示，彭文斌、李健輝，以及侍衛長衛星財務總監許傑安、出納黃美珍等人組建了6人微信羣。

江門市新會區公證處公證文件中，侍衛長衛星原出納的手機微信羣中，彭文斌、李健輝、許傑安等人在計劃安排資金走賬

聊天記錄和附件顯示，2016年7月以來，由彭文斌下達指令，李健輝安排，黃美珍等人實施，用小筆金額在彭文斌控制的公司與侍衛長衛星之間分批次循環走賬。資金從彭文斌賬戶進入侍衛長衛星後，繞一圈又轉了回去。

根據永泰會計師事務所出具的審計報告，2016年6月至2018年9月，彭文斌控制的公司累計向侍衛長衛星轉入1.6億元，同時轉出1.6億元，其中絕大部分回到彭文斌個人或其控制的賬戶，餘下1000多萬元用於支付新三板公司殼費和彭文斌收購公司小股東的股權。

其中，還有一筆71.6萬元轉給了Ceramics PRO技術的俄國代表。在耐享科技案中，彭文斌向法庭聲稱，從未與俄國代表有任何聯繫。

第三方審計報告發現，資金從侍衛長衛星公司轉入彭文斌等人賬戶，關竣與原新三板殼公司實際控制人同名，Atem Kuchakov與Ceramics PRO俄方代表同名

就這樣，彭文斌取得了對侍衛長衛星14.6%的持股。此外，彭文斌還取得了侍衛長衛星的所有專利和商標。

據新三板掛牌企業公告，2018年3月，殼公司宣佈重大資產重組方案，擬以總價2200萬元收購侍衛長衛星的全部無形資產。同年8月，公司突然宣佈終止重組。而此時，彭文斌已經將侍衛長衛星的核心資產收入囊中。

上述資料中銀行交易回單和聊天記錄顯示，2018年8月30日至31日，彭文斌以每筆50萬元左右進行來回走賬，造出1655萬元專利轉讓價款；同年9月7日，又用同樣的方式造出357萬元商標轉讓款。

至於終止重組的原因，殼公司並未披露。記者從侍衛長法務部獲得的一份文件顯示，公司終止重組的真實原因是“談崩了”，但不能如實陳述。

上述知情人士還向記者透露，爲了扮靚掛牌公司的業績，讓外界看起來能夠持續盈利，侍衛長衛星曾將部分訂單放在侍衛長結算。侍衛長披露的定期報告顯示，公司在2017年就有了衛星定位業務收入，到2018年上半年，營業收入中的70%來自衛星定位業務。主要大客戶與侍衛長衛星重合。

原本一家人，如今自己和自己的殼公司打起了官司。2018年12月，侍衛長衛星以商標總價357萬元嚴重低估起訴侍衛長，要求撤銷商標轉讓。

值得注意的是，侍衛長在新三板的二級市場表現並不尋常，公司是一家集合競價的基礎層企業，截至2018年6月末，股東人數只有8戶。但這絲毫不影響公司在二級市場活躍的交投，該股票幾乎每個交易日都有成交，股價日K線也能夠連成平滑的曲線。

只有數名股東並採取集合競價的侍衛長股票價格竟然能形成連續曲線

上週，侍衛長股票以25%的周換手率高居新三板市場第一，超過多數交易活躍的主板上市公司。3月22日，侍衛長尾盤集合競價成交於3.56元。

新版無間道

2018年11月，黃偉文以彭文斌涉嫌職務侵佔爲由向警方報案，但結果和曹勇軍的報案一樣，要麼警方沒有立案，要麼沒有結果。

江門市公安局江海分局認爲，彭文斌、李健輝等人沒有犯罪事實，不予立案。耐享科技案裏，警方雖然立案，但最終不了了之。

第一財經記者瞭解到，在侍衛長衛星和耐享科技兩個案例中，警方之所以未能支持創始人的訴求，是因爲這些違背創始人利益的協議合同等文件上竟然有創始人自己的簽名或者蓋章。

“他（彭文斌）總是派人在我最忙的時候，拿文件給我簽字，第二天說簽得不對又要重新籤，就這樣反反覆覆，我都沒有仔細看合同的內容，不知道最後都簽了什麼。”曹勇軍對記者表示。

根據侍衛長衛星的公司章程和僱傭合同，公司總經理有使用公章的權限，而公司董祕則負責保管公章。 黃偉文告訴記者，“公司總經理（李健輝）去年10月突然離開後，公司很多重要合同和協議丟失了。”

第一財經記者在侍衛長佛山總部實地探訪時發現，原侍衛長衛星總經理李健輝、財務總監許傑安、董祕葉大爲均已在新公司工作，李健輝擔任新公司總經理，許傑安、葉大爲分別負責財務和法務工作。但對於掛牌企業的這些重要信息，侍衛長至今並未披露。

原侍衛長衛星董祕葉大爲在新三板侍衛長公司的辦公室，葉大爲在侍衛長衛星曾負責草擬合同、保管公章、法務工作等等

對於上述黃偉文所透露的企業“複製案”涉及的諸多疑點和細節，第一財經記者多次撥打李健輝的電話嘗試求證，但截至發稿均未撥通。目前，外界沒有人知道李健輝爲何突然離開。

而許傑安、葉大爲則均向記者否認目前在新公司侍衛長工作。

2018年11月，侍衛長衛星的銀行賬號被法院查封，根據傳票附件，公司對侍衛長有7000多萬元的欠款未償還。借款合同上蓋有公章，但記者接觸到的人當中，沒有人聲稱見過這份合同，當時負責草擬合同和保管公章的侍衛長衛星的董祕葉大爲表示“沒有見過”。

2019年2月，因查到一筆1200萬元“還款”從侍衛長衛星的公司賬戶轉入黃偉文個人賬戶，公安部門認定黃偉文職務侵佔。

而黃偉文認爲，他不但沒有侵佔公司的財產，相反，公司仍欠其個人2500多萬元。

由於相關財務資料多數已經丟失，因此公安部門還在進一步偵查工作中。

有業內人士稱，爲了節省成本，科技型中小企業往往不會聘用專職的法務人員，或者公司治理不夠規範，但在快速發展過程中又急於尋求資金的支持，這時候往往會出現一些問題和糾紛。

盈科律師事務所合夥人唐春林對第一財經記者表示，如果存在公司內部人員配合外部投資者僞造合同、銷燬證據、轉移資金等行爲，則嚴重違反了員工對於公司的忠誠義務。唐春林認爲，侵吞公司財物，屬於典型的詐騙犯罪。串通公司人員裏應外合做空公司財物的行爲，則構成職務侵佔罪，簽訂交易合同卻不實際履行，或者以各種手段並無支付對價的行爲輕則構成違約或民事欺詐，重則構成刑事犯罪。

針對江門系列案件中，創始人是否在不知情的狀況下籤署了對自己不利的協議的情形，無法判斷。唐春林表示，如果沒有證據證明自己是受到欺詐或誤解才簽署的，那麼從法律意義上，即使不利，也應當接受。

“遇到這類情況，輕者，可以從交易機制、對價的公允性等方面看出端倪，以重大誤解、顯失公平等理由要求撤銷已經訂立的不公平協議。”他表示，“重者，可以從相關人員的勾結、動機、對公司財務的影響等尋找破綻，並利用公安機關刑事偵查手段，讓真相大白。”

回顧自己的遭遇，曹勇軍對第一財經記者表示，“沒有請法律顧問是我人生中最大的錯誤，我告誡成長中的中小企業，千萬不要憑自己的感覺，要請專業的法律顧問去審覈所有的合同文件。”

唐春林認爲，商場如戰場，企業經營管理過程中會面臨衆多風險，法律風險與其他風險相比，更需防範。法律問題的出現，可能直接關係着企業的生死存亡。他建議，企業尋求專業的法律服務，防微杜漸，以免因小失大。