三次衝擊A股上市，拉卡拉終於迎來了自己的新時刻。3月26日，拉卡拉等5家公司將上會，接受證監會第十八屆發審委的審覈。根據證監會發布的審覈結果公告，拉卡拉支付股份有限公司（首發）獲通過。

同時，發審委對拉卡拉提出五大詢問問題，涉及第三方支付業務持續性，風險與防控措施，以及是否被處罰；收單業務毛利率持續下降原因，以及是否對發行人未來持續盈利能力構成不利影響；關聯10家控股或參股子公司剝離相關問題；股東方面，聯想控股未被認定爲實控人原因，以及高管是否構成一致行動人；市場方面，相關數據是否匹配，競爭優劣以及應對戰略等。

據柒財經旗下柒聞網瞭解，拉卡拉支付股份有限公司爲拉卡拉支付（也稱“拉卡拉”）的運營主體，屬於拉卡拉支付業務的IPO，而非集團層面的IPO。

事實上，拉卡拉早在2016年剝離了主營增值金融業務的北京拉卡拉小貸、廣州拉卡拉小貸、考拉衆籌、拉卡拉影業等10家控股及參股子公司。拉卡拉表示，本次發行主體不包含曾持有的前述10家公司權益。

此次上會過審，意味着拉卡拉支付IPO首發獲批，將與交易所協商確定發行日程，並陸續刊登招股文件。獲得批文後，距離拉卡拉上市再進一步。據瞭解，這也是A股首次迎來第三方支付機構的IPO。

今年3月12日，拉卡拉支付在證監會披露了更新後的招股書。招股書顯示，拉卡拉希望以每股面值人民幣1元的價格發行不超過4001萬股，佔發行後總股本比例的不低於10%，上市地點選在深交所。不過，拉卡拉並未披露計劃募資金額。

根據招股書，2018年度，拉卡拉營業收入爲56.79億元，淨利潤6.06億元，歸屬股東的淨利潤爲5.99億元；2017年度，拉卡拉營業收入爲27.85億元，淨利潤爲4.64億元，歸屬股東的淨利潤爲4.7億元；2016年度，拉卡拉營業收入爲25.6億元，淨利潤爲3.26億元，歸屬股東的淨利潤爲3.35億元。

當前，拉卡拉主營業務爲銀行卡收單，同時向客戶提供第三方支付增值服務。根據拉卡拉此前發佈的招股書，拉卡拉2018年收單業務佔營收比例達89.29%。而在2016年，這一比例爲49.58%。

數據顯示，拉卡拉2018年度收單商戶數爲1963萬，交易金額爲36548.47億元。其中，自拓展模式（直營商戶）與渠道拓展模式（非直營商戶）分別爲293萬戶、1670萬戶，交易金額分別爲9113億元、27435億元；個人支付業務方面，拉卡拉已在全國371個城市的便利店內鋪設了近10萬臺拉卡拉自助支付終端，2018年個人支付交易金額逾2800億元。

股權方面，聯想控股持股31.38%，爲第一大股東；拉卡拉創始人兼董事長孫陶然持股7.67%，孫陶然弟弟孫浩然持股5.39%，達孜鶴鳴永創投資管理中心（有限合夥）持股5.58%，A股上市公司旋即股份董事長陳江濤持股5.01%，藍色光標持股1.72%，小米CEO雷軍持股1.13%。

據柒聞網瞭解，在增值金融業務中，拉卡拉通過自主開發APP作爲服務入口，爲商戶提供經營貸款及爲個人用戶提供消費貸款，按照約定利率與借款期限收取利息收入。不過，2016年第四季度，拉卡拉對增值金融等業務進行了剝離。

本次IPO，拉卡拉募資金額扣除發行費用後的淨額將全部用於主營業務。拉卡拉在招股書中表示，募集資金投資項目將用於建設基於綜合服務平臺及智能POS終端的第三方支付產業升級項目，投資額爲20億元，計劃在3年建成。

拉卡拉方面稱，若本次發行實際募集資金不能滿足擬投資項目的資金需求，差額部分將由公司自籌解決。若實際募集資金大於上述項目投資資金需求，則用於進一一步補充公司主營業務相關的項目及補充公司營運資金。

附發審委會議對拉卡拉提出詢問的主要問題：

1、發行人第三方支付業務涉及商戶客戶和個人客戶，爲企業用戶提供收單服務、向個人用戶提供個人支付服務及向客戶提供第三方支付衍生服務。請發行人代表說明：（1）開展以上業務是否取得相應的資質或特許經營權，相關資質是否到期，牌照到期是否存在無法續期的風險；（2）客戶實名制管理存在的風險，是否發生商戶按照個人客戶登記開戶或個人客戶按照商戶登記開戶的情形；（3）POS終端管理的具體措施，是否對“隔空盜刷”等POS機違法使用行爲存在技術防控措施；（4）確保信息系統安全運行的內控措施、執行情況及其有效性，與同行業公司的差異情況，報告期內是否發生或涉及信息系統運行的安全事故和糾紛；（5）報告期內受到行政處罰的整改情況，相關內部控制制度的具體措施及執行的有效性。請保薦代表人說明覈查依據、過程，並發表明確覈查意見。

2、報告期內發行人收單業務毛利率持續下降。請發行人代表：（1）結合收入、成本、分潤比例等指標的變動情況對毛利率進行敏感性分析；（2）說明發行人毛利率變動與同行業公司的對比情況，同行業公司的選取依據與可比性；（3）說明渠道服務採購定價是否符合行業慣例，發行人渠道分潤成本佔總營業收入比例與行業標準差異情況及原因；（4）結合行業發展趨勢、監管趨勢、市場情況和競爭情況等說明毛利率下滑的未來發展趨勢，是否對發行人未來持續盈利能力構成不利影響。請保薦代表人說明覈查依據、過程，並發表明確覈查意見。

3、發行人向關聯方轉讓北京拉卡拉小貸、廣州拉卡拉小貸等10家控股或參股子公司全部股權，2018年向關聯方聯想（天津）商業保理有限公司拆入資金6,500萬元。請發行人代表說明：（1）轉讓剝離公司股權的原因、定價依據；（2）受讓方需要承接對剝離公司數十億元擔保的具體情況及其影響無法評估的原因，同行業其他公司的撥備計提比例及其可比性；（3）聯想控股和孫陶然之外的股東放棄剝離公司認購權的確認情況，本次剝離交易是否符合相關法律法規及公司章程的規定，是否存在潛在爭議或糾紛；（4）授權剝離公司自工商變更登記完成後三年內無償使用“拉卡拉”商號及相關註冊商標的商業合理性，是否會侵害發行人利益，2019年12月到期後是否還存在類似安排；（5）發行人提供小貸導流推廣服務，是否需具備提供導流推廣服務的相關資質，是否存在按照廣告法、代理等相關法律法規，承擔連帶責任風險的情形；（6）向關聯方拆入資金的合理性、必要性以及拆入資金利率定價的公允性。請保薦代表人說明覈查依據、過程，並發表明確覈查意見。

4、發行人現有股東中聯想控股股份有限公司爲發行人第一大股東，持股比例超過了30%。請發行人代表說明：（1）未認定聯想控股爲實際控制人的原因及合理性；（2）在聯想控股爲財務投資人的情況下，未將第二大股東兼創始人孫陶然及其弟弟孫浩然認定爲實際控制人的理由及其合理性；（3）孫陶然與戴啓軍等4個主要管理層股東是否構成一致行動人；（4）若認定無實際控制人，是否會對公司治理、管理層決策及股權的穩定性帶來不利影響，如存在該不利影響，公司如何進行管理；（5）主要股東是否存在未來單獨或聯合謀求發行人控制權的安排和計劃。請保薦代表人說明覈查依據、過程，並發表明確覈查意見。

5、招股說明書披露目前第三方支付企業的發展路徑呈現兩極化方向發展，請發行人代表說明：（1）發行人在行業兩極化發展方向中自身發展定位和路徑；（2）報告期在行業中的市場排名、產品或服務的市場佔有率及與主要競爭對手（如支付寶、財付通、通聯支付等）的對比情況；（3）2018年發行人商戶規模從1,121萬戶上升到1,963萬戶，遠高於報告期POS機的累計採購量1,564.59萬臺，發行人POS機採購、投放與商戶規模等相關數據是否匹配；（4）報告期同行業主要競爭對手市場佔有率的變化情況，發行人競爭優勢、劣勢以及應對戰略。請保薦代表人說明覈查依據、過程，並發表明確覈查意見。