1億元股權項目爆雷！僞造上市公司回購函兩私募坑慘投資者

　　名義管理人撇清關係，實際管理人僞造瀘州老窖回購函、挪用底層資產兌付其他產品，融資方人去樓空……46位“瀘州老窖專項私募股權投資基金”投資者的1億元本金陷入兌付危機。

　　4月11日，瀘州老窖方面對《國際金融報》記者採訪函作出書面迴應稱：“從未自行或聯合他人發行過任何專項私募股權基金，也從未針對任何基金向公衆出具過投資回購函。”

　　1億元本金無法兌付

　　“我們太煎熬了！”投資者代表盧阿姨告訴《國際金融報》記者，她們已經維權長達半年仍然未果。盧阿姨是一名臨近退休的財務從業人員，她哽咽着表示：“我只想討回自己的養老錢。”

　　2017年10月，盧阿姨通過第三方理財師，認購了“瀘州老窖專項私募股權投資基金”（以下簡稱“瀘州老窖專項基金”）一期產品100萬元。

　　合同顯示，這是一隻契約型基金，1年期滿可退出，主要投資於龍騰歲月（天津）貿易有限公司（以下簡稱“龍騰歲月”）的非上市股權，管理人是國投長期投資基金管理（北京）有限公司（以下簡稱“國投基金”）。

　　據悉，“瀘州老窖專項基金”先後發了兩期產品。一期成立於2017年10月30日，向25位投資人合計募集5540萬元；二期成立於2018年3月23日，向21位投資人合計募集4920萬元。收益方面，認購金額超過300萬元，預期年化收益率爲10%；認購金額小於300萬元，預期年化收益率爲9.5%。

　　如今，“瀘州老窖專項基金”兩期產品的46位投資人，均面臨到期本金無法兌付的問題。

　　雙基金管理人“隱情”

　　基金到期不能兌付的背後究竟發生了什麼？

　　2018年10月23日，即一期產品到期前一個星期，國投基金髮布關於《瀘州老窖專項私募股權投資基金》的清算公告稱，該基金將於當月29日進行清算。然而不到一天，國投基金就將這則公告從官網撤下，事後給出的理由是：自己只是名義管理人，實際管理人是北京元澤股權投資基金管理有限公司（以下簡稱“元澤基金”）。

　　在私募投資中，雙基金管理人模式並不多見。根據盧阿姨提供的基金合同和基金業協會的備案信息，“瀘州老窖專項基金”的管理人只顯示爲國投基金。那麼，國投基金口中的“雙基金管理人”究竟有何隱情？

　　據一位二期產品的投資者回憶，當初跟國投基金簽完產品合同後，投資確認函的出具方是元澤基金。對此，銷售該產品的理財師解釋稱，是因爲“瀘州老窖專項基金”採用雙基金管理人模式，但並未提及存在名義管理人和實際管理人之分。

　　確認函真僞各執一詞

　　2018年11月23日，在“瀘州老窖專項基金（一期）”投資者大會上，元澤基金工作人員承認，與國投基金私下籤署了合作協議，約定國投基金只是通道，並不承擔基金募集、投資、管理、退出等實質管理職責，不負責過程中出現的任何問題。但當天並未出示合作協議原件。

　　此外，國投基金相關負責人在會上出具了一份確認函，大致內容爲：投資者知曉國投基金僅爲“瀘州老窖專項基金”的名義管理人，實際管理人爲元澤基金。在基金募集、投資、管理、退出等過程中出現任何問題，投資人將直接與元澤基金進行溝通和解決。

　　投資者對這份撇清關係的確認函表示質疑。“國投基金說每個投資人都簽過這份確認函，可我們之前誰都沒見過這個文件，更別說簽名。”投資者認定，這些確認函上的簽名皆爲僞造。

　　因管理人和投資者各執一詞，這次大會並未達成實質性解決方案。2018年11月28日，元澤基金在官網發佈了一則關於《瀘州老窖專項私募股權投資基金（一期）》清算工作的二次通知。其中提到：“由於本基金所投資產未能全部變現，目前基金管理人正在積極處理未變現的資產，根據資產變現進度情況進行相應兌付。”

　　這樣的雙基金管理人模式是否合法合規？北京盈科（廣州）律師事務所高級合夥人、私募基金專業律師賀俊在接受《國際金融報》記者採訪時表示：“本案中的情形實際爲私募基金通道業務，而非雙管理人。國投基金作爲名義基金管理人，是與投資人直接簽署《基金合同》並根據合同約定履行基金管理職責的責任主體。同時，從基金產品的宣傳材料及相關增信措施來看，作爲基金管理人的國投基金可能涉嫌僞造宣傳資料、盡調不充分、故意隱瞞基金真實投資情況等情形。”

　　違規分配基金收益

　　除了兩個基金管理人唱“雙簧”，“瀘州老窖專項基金”還存在違規分配收益問題。按照合同約定，“瀘州老窖專項基金”封閉運行，運作期間不予分配收益。但實際上，該基金成立一年以來，都是按季分配收益，且打款賬戶戶名爲股權項目融資方龍騰歲月。

　　這樣的操作，一是項目收益分配週期與合同不符，二是由項目融資方直接分配利息收益不符合基金產品收益分配常理。

　　“因爲每個季度都有收到利息，所以我們一直以爲融資方項目運營情況良好。”盧阿姨說。

　　僞造瀘州老窖回購函

　　對於私募股權基金而言，標的公司的前景是投資價值所在。“瀘州老窖專項基金”當初的賣點何在？據宣傳資料介紹，融資方龍騰歲月的公司業務以“瀘州老窖老酒坊珍藏歲月酒”系列產品銷售爲主，是該系列產品的全國總經銷商，在全國各大城市均設有分銷點。

　　這樣的商業模式之下，“瀘州老窖專項基金”的投資收益主要來自兩個方面：一是龍騰歲月的經營收入，二是龍騰歲月現有庫存的銷售收入。

　　而最吸引投資者的賣點在於，作爲高風險投資項目，“瀘州老窖專項基金”向投資人提供了三重兜底：

　　1、上海縈闕實業有限公司（以下簡稱“上海縈闕”）承諾到期平價受讓投資人持有的龍騰歲月股權；

　　2、黑龍江龍騰春江生態農業股份有限公司（以下簡稱“龍騰春江”）承擔連帶責任擔保。若上海縈闕沒有受讓股權能力或者不願履行受讓股權義務，投資人有權要求龍騰春江履行平價受讓股權義務。

　　3、瀘州老窖股份有限公司銷售公司（以下簡稱“瀘州老窖銷售公司”）的回購承諾函。在基金投資期限屆滿後，上海縈闕及龍騰春江未按照承諾函及擔保函履行回購與擔保義務時，瀘州老窖銷售公司將根據投資人實際投資情況履行相關回購責任。

　　天眼查顯示，瀘州老窖銷售公司是瀘州老窖股份有限公司的全資子公司。“大部分投資人是衝着瀘州老窖買的基金，可誰能想到這個回購函根本就是假的！”盧阿姨告訴記者，在認購前，客戶經理曾出示瀘州老窖銷售公司的回購承諾函電子版進行項目推介，意在證明“瀘州老窖專項基金”有較強的風控增信措施。

　　面對兌付困局，2018年11月13日，元澤基金瀘州老窖項目負責人季立宗跟投資者當面溝通時表示：“雖然有這個回購承諾函，但目前公司想先自行解決項目兌付問題，不想找瀘州老窖銷售公司履行回購承諾。”

　　在2018年11月23日召開的投資者大會上，季立宗突然“反水”稱，對該回購函毫不知情，元澤基金也從未與瀘州老窖銷售公司簽署過回購承諾函，對推介材料中的項目風控措施，以及推介時客戶經理出具的回購承諾函完全予以否認。

　　然而，元澤基金員工提供的微信聊天記錄顯示，該公司實際控制人宋仁龍曾親自發過瀘州老窖銷售公司的回購承諾函。

　　2019年1月29日，有投資者前往四川瀘州老窖總部，求證回購承諾函的真僞。該公司相關負責人回覆稱，並不存在所謂的回購承諾函，函上的瀘州老窖銷售公司公章是僞造的。

　　《國際金融報》記者就此事向瀘州老窖做進一步求證。該公司回覆表示：“我司從未自行或聯合他人發行過任何專項私募股權基金，也從未針對任何基金向公衆出具過投資回購函，貴報社所求證的投資回購函上加蓋印章系私刻僞造。”

　　針對僞造公章一事，瀘州老窖已於2019年3月向公安機關報案，請求查明事實。

　　此外，瀘州老窖也呼籲投資者提高警惕，避免上當受騙，同時呼籲投資者儘快到公安機關報案，保護自己的合法權益。

　　底層資產被挪作他用

　　當回購函成了一紙廢文，融資方的底層資產——瀘州老窖珍藏歲月酒，成了投資者唯一的兌付希望。然而，兩則公告讓這一希望破滅。

　　一則來自元澤基金母公司中聯金控資產管理有限公司（以下簡稱“中聯金控”）。2018年11月27日，中聯金控發佈《元澤基金撫順、朝陽、建平、阜新、青島分公司產品延期兌付方案》公告，其中提到的實物兌付方案，兌付物便是龍騰歲月現有的瀘州老窖珍藏歲月酒。

　　中聯金控稱，瀘州老窖珍藏歲月酒零售價568元/瓶，出廠價498元/瓶。按照出廠價折算現金抵扣投資款。投資人可以選擇全部或者部分以酒抵投資款或者利息，酒到元澤基金現有分公司領取。

　　另一則公告來自中聯金控控股公司、元澤基金的兄弟公司——上海申克金融信息服務有限公司（以下簡稱“申克金服”）。2018年11月21日，申克金服發佈《申克金服良性退出方案》，其中也提到以龍騰歲月現有的瀘州老窖珍藏歲月酒作爲實物兌付。

　　在沒有知會投資者的情況下，元澤基金就把“瀘州老窖專項基金”的底層資產用於兌付其他產品，這讓“瀘州老窖專項基金”的投資者非常氣憤。

　　出於對底層資產的擔憂，投資者要求實地考察龍騰歲月的庫房。2019年1月13日，季立宗帶着4位投資者代表以及國投基金代表張瀟月，前往長春存放“瀘州老窖珍藏歲月酒”的庫房，原定抵達時間從下午3點拖到傍晚時分。

　　據當時去了的投資者回憶：“到那邊天已經很黑了，庫房裏烏漆嘛黑，我們藉着手機手電筒的光看到的確有酒，但沒讓我們盤點數量。”

　　之後，由於元澤基金一直未能給出實質性的兌付方案，今年2月底，有投資者再度前往位於長春的龍騰歲月庫房，卻發現上次見到的酒早已不知去向。投資者轉而前往位於天津開發區博潤廣場的龍騰歲月辦公地址，同樣人去樓空。據大樓物業告知，該公司物業費僅交到2018年3月19日。

　　事實上，中聯金控的兌付壓力不止來自元澤基金。中聯金控2018年12月26日發佈的《關於集團清產覈資情況的公告》顯示，截至2018年12月18日，中聯金控旗下3家子公司到期未兌付金融產品本金合計7.42億元，涉及1795名投資人、23只產品。其中，元澤基金各分公司到期未兌付產品金額爲1.82億元。