（原標題：股東訴萬科案二審維持原判 原告上訴請求被駁迴）

網易財經3月23日訊  網易財經獲悉，小股東訴萬科案在3月23日作齣二審判決，深圳市中級人民法院判決駁迴原告股東的上訴請求，維持瞭一審原判。二審法院認為，2017年8月25日最高人民法院頒布瞭公司法司法解釋四，據此，二審法院主要審查召集程序、錶決方式是否違反法律、行政法規或公司章程，法院認為一審法院並無不妥。另外，交易內容已被終止，上訴人要求撤銷的決議已無實際的訴爭意義，故法院不予支持。

2016年6月17日下午，萬科公司舉行瞭第十七屆董事會第十一次會議，在會上，討論並“通過”瞭《第十七屆董事會第十一次會議決議》，其涉及《發行股份購買資産暨關聯交易預案》的十二項議案。會議應到董事11名，親自齣席及授權齣席董事11名。

會中，獨立董事張利平以其本人任職的美國黑石集團正在與萬科公司洽售在中國的一個大型商業物業項目，帶來潛在的關聯與利益衝突，存在關聯關係為由，申明迴避錶決涉及《發行股份購買資産暨關聯交易預案》的十二項議案的事件。由於獨立董事張利平先生的迴避錶決，導緻錶決議案的基數由11人變成10人，全部十二項議案都在7:3的情形下得以通過。

此事在當時引發輿論關注，錶決結果的有效性，相關程序恰當性等都被討論。

2016年7月5日，兩位萬科小股東委託上海漢聯律師事務所宋一欣等律師聯閤代理起訴萬科公司。兩案的訴訟請求為：判令撤銷2016年6月17日萬科企業股份有限公司第十七屆董事會第十一次會議“通過的”十二項董事會決議。

2016年12月12日，深圳市鹽田區人民法院進行庭審，法庭辯論圍繞以下幾個方麵展開：1.萬科獨立董事張利平提齣迴避請求，事實與理由是否存在？2.張利平參會時是否具備獨立董事資格？3.張利平作為獨立董事提齣迴避後，董事會對於原定預案的錶決程序有否瑕疵？

在該兩案舉證期內，原告方曾提齣三個申請即申請全體與會董事齣庭作證、申請被告提供2016年6月17日董事會記錄、申請選任專傢陪審員，被告萬科公司也提曾齣兩份要求兩位原告分彆提供6億元訴訟擔保金的《申請書》，閤計擔保金總額為12億元。除調取董事會會議記錄一項外，其餘請求均被法院駁迴。

2017年3月24日，深圳市鹽田區人民法院一審判決，駁迴原告股東的訴訟請求。關於張利平的獨立董事任職資格的問題，法院認為，不屬於本案審理範圍；關於張利平申請迴避錶決的事實理由是否存在的問題，一審法院認為，隻是商業判斷，隻需公司管理人員決定，無需司法審查；關於張利平提齣迴避錶決後是否需要通過正式程序來審查並認定其可以迴避錶決的問題，法院認為，應當由公司自行決定。關於錶決程序中涉案董事會會議的計票方式是否閤法問題，法院認為，依照公司章程，關聯董事迴避錶決後，董事會可以不將關聯董事計入法定錶決人數中，而且，有關董事會決議所涉及的交易內容已經終止，原告請求撤銷董事會決議已無實際的訴爭意義。

此後，原告及代理人嚮深圳市中級人民法院提起上訴。2017年7月18日深圳中院進行瞭二審庭審。3月23日深圳市中級人民法院作齣二審判決，駁迴原告股東的上訴請求，維持一審原判。

（網易財經 馬莉[email protected]）