港交所宣佈,已向 London Stock Exchange Groupplc(倫敦證券交易所集團)的董事會提議,將香港交易所及倫敦證券交易所集團兩間公司合併。


我已經把倫交所光速醜拒港交所 ,對這場金融三角戀背後的深意進行了詳細分析,在另外一個問答裏回答了。

如何看待 2019.9.13 倫交所拒絕港交所的收購提議??

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===9月14日分隔符====

9月13日消息,倫交所已經拒絕港交所的合併提議,說實話,這有點太不給面子。

不過這也不奇怪,就像本文分析的那樣,港交所這時候提議合併倫交所,各方面條件都不成熟。

所以合併的可能性很低。

但這麼快,連洽談的意思都沒有,也未免太不給面子了點。

那麼李小加所說的「時不我待」,究竟是什麼原因,讓港交所要這麼倉促的提議合併呢?

我明天會另外再寫一篇文章進行分析。

======9月13日分割線=====

1、今日分析

本週可謂是消息頻出的一週。

從週末降準、到昨天QFII全面放開,到今天港交所宣佈合併倫交所。

一個又一個金融領域的重大消息傳出。

搞得我這周的「今日分析」專欄只能不停的針對這些消息做專題分析。

所以今天就來分析一下港交所提議與倫交所合併的事情。

2、港交所與倫交所

港交所就是香港證券交易所。

港交所的歷史悠久,最早可以追溯到1891年,可謂歷史悠久。

不過在這100多年的發展歷程中,港交所經歷幾次合併、改革,變化極大。

我們現在所熟知的港交所,是1999年在曾蔭權的證券改革中,將香港聯合交易所有限公司、香港期貨交易所有限公司、香港中央結算有限公司,這三家公司合併為港交所一家,並進行股份化,成為一家公司制的交易所。

在2000年,港交所正式在港股上市,股票代碼00388。

所以,跟我們的上交所跟深交所不一樣,港交所是一家股份制公司。

港交所是一家以盈利為目的的股份制公司。

所以,作為一家上市公司,對另外一家上市公司進行要約收購,是很正常的商業行為。

但交易所本身所帶有的強烈金融屬性,卻讓這樣的商業行為,不得不被人賦予上一些特殊的政Z意味。

比如,港交所本身就有特殊規定,在沒有香港政府的允許情況下,任何個人和組織,不得對港交所持股超過5%。

目前港交所的第一大股東就是香港政府,持股5.94%。

第二大股東是摩根大通,持股5.54%。

第三大股東是花旗銀行,持股4.13%。

按照今天港交所的收盤價計算,港交所今天自身公司市值為3095億港幣。

這是港交所的一些情況。

目前港交所跟倫交所,都為世界前五大證券交易所。

所以二者如何真能完成合併,是全球金融市場一件很重大的事件。

目前世界前六大證券交易所排名如下:

第一名當然是紐約交易所,其上市公司總市值30萬億美元。

第二名則為納斯達克交易所,總部也在紐約,其上市公司總市值10萬億美元。

這是世界唯二兩個上市公司總市值超過10萬億美元的交易所。

第三名則為東京交易所,其上市公司總市值5.6萬億美元。

第四名,就是我們熟知的上海證券交易所,其上市公司總市值目前為4.7萬億美元。

第五名,則為香港交易所,其上市公司總市值,目前為3.9萬億美元。

第六名,就是倫敦交易所,其上市公司總市值為3.7萬億美元。

可以看到,香港交易所和倫敦交易所,規模相近,目前各自市值也是差不多,在國際金融的地位也是相當。

如果二者能夠合併,對世界金融市場會有很深遠的影響。

也難怪香蕉所總裁會對此事如此興奮。

那麼我們首先看一下,這次交易的詳細情況。

3、交易細則

目前網上的新聞稿,對交易細則描述並不多,很多人不太清楚到底交易具體情況是怎麼樣。

為此,我特意去翻了下今天收盤後港交所的公告。

公告說得比較複雜,我簡單提煉如下。

1、這是典型的港交所對倫交所發起的要約收購。

2、港交所將用現金+定增的方式,收購倫交所的所有股本。

3、倫交所的股東,每持有1股可獲得20.45英鎊+2.495股港交所股份。

4、收購完成後,倫交所股東所持有的倫交所股份,將全部換成港交所股份。而倫交所全部股份,則變成港交所全資持有。

5、收購完成後,倫交所全體股東,將可以持有8.8億股港交所股份。

6、收購完成後,港交所的總股本會從目前的12.58億,擴大到21.38億。

7、收購完成後,倫交所全體股東,持有的8.8億股港交所股份,佔比41%。

8、港交所目前第一大股東特區政府持股比例5.94%,收購完成後,股份比例會被稀釋為3.49%。

9、倫交所目前第一大股東卡達主權基金持股比例10.3%,收購完成後,將持有4.23%港交所股份,成為新港交所的第一大股東。

這個就是這次收購交易的全貌。

相信這樣梳理一下,大家就有一個清晰的概念了。

港交所這次收購,要付出價值72億英鎊的現金+8.8億股的港交所信股份,按照今天收盤價,這8.8億股價值2164億港幣。

由於收購完成後,倫交所第一大股東卡達主權基金,反而會成為新港交所的第一大股東,而特區政府會成為第二大股東。

所以也很難說是誰收購誰,具體收購後的主導權問題,目前也暫時沒從收購公告裏看出來。

可以看到,港交所的公告裏,很小心的用合併,而非收購,可能用意也在這裡。

4、收購的好處

這個港交所公告,以及李小加在隨後的公開回應裏,已經講得很清楚,也很有渲染力,大家應該都有看到新聞,這裡我就不多說了,簡單提一下我的看法。

這次交易如果能成功,那就是世界第一個橫跨亞歐美三大時區的證券交易所。

其次,倫敦是離岸美元的交易中心,香港則是離岸人民幣的交易中心。

二者的合併,有助於人民幣和美元,這世界目前最重要的兩大貨幣,進行流通。

而正如李小加所言,本次交易,對於人民幣國際化,是很有幫助的。

事實上,我們從昨天的QFII全面放開,到今天港交所對倫交所提出要約收購,都可以看到,其歸根結底的目的只有一個。

那就是人民幣國際化。

這都是為了讓人民幣計價的金融資產,能在全球金融市場裏佔據更重要的地位。

目的,都是為了讓全球金融資本持有更多的人民幣資產,增強用人民幣結算的比例。

所以,對於國家來說,港交所要是能完成對倫交所的收購,必然是有利的。

這是可以十分肯定的。

不過,這項交易雖然描繪起來對於香港,對於中國,都是十分的美好。

但如果想真正實施這項交易,仍然面臨很多難題,最後能否成功還是充滿變數。

5、交易成功的難題

我們仔細看港交所今天的收購公告可以看到。

最後面有提到一個前提條件。

這個公告描述比較晦澀,我們可以簡單描述一下。

簡單說,就是港交所和倫交所的合併交易,前提是暫停倫交所對Refinitiv的收購。

在今年8月1日,倫交所宣佈要收購金融信息服務公司Refinitiv,交易價值270億美元。

這筆交易的金額,不比港交所收購倫交所小多少。

所以對於港交所來說,一旦倫交所完成對Refinitiv的收購,那麼新的倫交所恐怕就不是港交所能夠吞得下的。

所以,目前港交所收購倫交所的最大變數,就是倫交所對於收購Refinitiv的決心。

而目前倫交所的最新回應則是,會繼續推進Refinitiv的收購。

另外,這筆交易還得經過英國和中國各自監管許可。

所以,雖然願望很美好,但最後能否收購,則還是一個未知數,目前看是比較困難的。

正如李小加今天回應最後所說的那樣。

在李小加下午的這段回應裏,有著深刻隱含意味的一句話是。

「在國際形勢充滿不確定性的情況下,目前也許不是進行巨額跨境交易的最佳時機,而擺在面前的現實是時不我待。」

這句話裏,港交所總裁李小加,提到了時不我待。

究竟是什麼原因,讓李小加如此迫切,甚至在各方面時機都不成熟的情況下,發起這場交易?

這背後的深意,值得大家深思。

以上是「今日分析」的內容。

具體明天的股市預判,請從公眾號點擊第二篇文章閱讀。

本文來源「星座金融」公眾號。

作者:星相大白。

我每天晚上9點都會寫一篇對股市的分析文章,歡迎大家關注。


1、時機:時機不對啊。中美關係,HK這個鳥樣,倫交所八月一號剛宣佈的270億美元交易。早一年半年要好些,但港交所沒有辦法了,再不出手,就更沒有機會了。

2、惡意:惡意收購無疑。沒和對方董事會事先討論,李小加去了趟倫敦,直接告訴董事會要收購,然後過連兩天就公開了,這明顯帶有惡意。雖然說港交所、港交所發言人和李小加要強調自己「不是惡意收購」?強調公開自己的報價是為了讓利益相關方都來知悉和討論自己的報價,從而挫敗倫交所正在進行的一個大型收購?大家知道,收購倫交所是一個非常敏感的交易,倫交所對於英國金融中心地位保持的重要性是不言而喻的,一個惡意收購,帶來的監管上的問題,顯然比善意收購要大得多。因此,無論從公關的角度,從交易監管審批的角度,還是從交易推進的角度,在現階段強調這個收購不是惡意收購是非常重要的。

3、能成麼?成功很難。畢竟監管審批,交易的價格吸引力(1/4現金,3/4股票)、交易確定性都不高。關鍵在於價格、交易的確定性及時間。你這個現金才1/4,自然吸引力不大;然後審批你要如何獲得,你會做出哪些承諾來獲得監管機構的批准?監管機構不批怎麼辦,你港交所股東大會不批怎麼辦?像中國化工收購先正達公司那樣,承諾給30億美元賠償麼?提價多少才合適,才能打動倫交所董事會?能不能讓人家覺得你提供的價值比起和Refinitiv的交易更值?才能讓人家和你接觸起來開談?有沒有證明資金確定性的文件?如何證明你港交所未來仍然是亞太和中國的首選平臺?有啥做法來保證?你在香港上市,能不能轉成倫敦和香港兩地主上市?而不僅僅是在倫敦掛牌?如何讓監管機構信服的相信港交所收購後的數據的安全性和DL無法獲得敏感信息?當然,如果最終倫交所要終止和Refinitiv的交易的話,那麼港交所支付大概2億英鎊的分手費也是個必然的事兒。

4、接下來?倫交所已經拒絕。港交所絕不可能倫交所拒絕一次就不幹了,還得繼續加碼幹這個交易啊。如果他要這個情況就退了的話,那它就是「嚇大」的了。而且,幹交易的,大家都知道這個路數的,和泡MM一樣,不能拒絕你一次你就不幹了。聽說過那個「禽獸不如」的笑話麼?沒聽過找哥。這麼多年,一反對就慫的,哥只見過巴菲特,就是3G資本和他在背後操縱卡夫亨氏收購聯合利華,但是,那是英國政府直接跳出來反對啊!

當然,在提出增強的收購提議之前,我覺得港交所不會貿然的發動正式的惡意收購,畢竟倫交所董事會提出來的問題,是實打實的交易提議中的缺陷。不解決這些缺陷,沒有股東會對這個報價感興趣的。而且在倫交所董事會一致拒絕港交所報價之後,港交所除了繼續要求和倫交所的董事會就收購提議進行商談之外,還會和利益相關方進行商談,比如倫交所的股東、監管機構等等。當然,在市場上適當的進行一下stake buiding,買點倫交所的股票也闊以給點壓力滴。準備了這麼久,不可能這麼就放棄的。

5、有更好的招數麼?哥可以站在中國國內併購交易的思路,給港交所出一招陰招,需要私下的祕密的進行(哈哈哈):去找Refinitiv的股東黑石、湯森路透,把倫交所收購Refinitiv的交易先搞黃個屁的了。這一段是開玩笑,如果港交所要這麼幹,後果和哥無關!為啥說中國國內併購交易思路?有一次和一個國內幹投行(中信)的聊,這哥們居然問我:海外併購能多給賣方錢,讓賣方給返錢麼?我擦,幹了這麼多年海外併購,從來沒聽到還有這種操作的!看來還是國內人才多啊。


正好微博上看到一篇文。搬運一下。

來自:兔主席

倫敦交易所怎麼就火速槍斃了港交所的收購要約?

倫敦交易所(LSE)的董事會剛剛全員一致否決了港交所(HKEX)的涉及對價金額近300億英鎊的超級巨無霸併購要約。

用了大概兩天時間做出這個決定呢。

LSE網上掛出了董事長Don Robert對HKEX的董事局主席史美倫及總裁李小加致公開信:

有些信息量,所以我就挑重點翻了一下。

------------------------開始------------------------

——對HKEX在兩天之內就公佈這個未經事先溝通臨時知會的要約感到「very surprised and disappointed」(非常喫驚和失望)

——LSE忙活了半天在醞釀對Refinitiv的戰略收購,此舉對LSE的戰略與發展有極為重大的意義,對於LSE打造成為一個領先的金融市場基礎設施服務提供商至關重要。股東和市場都非常認可。而HKEX的有條件要約要求LSE終止對Refinitiv的收購

——相比之下(「in stark contrast」),HKEX的業務有極高的地理集中度,高度依賴市場交易,[合併]對LSE來說是一種顯著的戰略後退

——【注意這一段話】我們非常注重我們我們在中國的巨大的業務機會,極為珍視我們在那裡的合作關係。然而,我們不認為HKEX能夠為我們在亞洲提供最佳的長期定位/平臺,也不是針對中國最好的上市及交易平臺。我們非常注重我們和上海證券交易所的互惠合作夥伴關係,這是我們拓展中國機會的優選(preferred)及直接的渠道。

——收購要經過多國政府的審批,包括英國政府、美國政府(CFIUS流程)、義大利政府等等。毫無疑問,你們非同尋常的董事會機構及與香港政府的關係將會使問題變得複雜。你們所聲稱的交易能夠「快速、確定地執行」根本不可信(simple not credible)。相反,我們認為審批流程會非常耗時,同時為確保交易成功實施所需獲得的外部支持具有高度不確定性(highly uncertain)。這將對我們的股東帶來極大的風險。在這種情況下你還要讓我們終止收購Refinitiv……我們不認為應該向股東推薦這樣的交易

——你的收購對價有四分之三是通過HKEX的股份支付,對我們的股東來說投資吸引力要顯著得低,我們覺得你的股價有非常大的不確定性(inherently uncertain),而且香港目前的形勢使這個不確定性更加顯著。另外,我們懷疑HKEX作為長期戰略通道(strategic gateway)的定位的可持續性。你們業務集中於香港,你們業務的核心特徵,還有你們居於香港及在香港上市,都增加了問題的困難。

——即便一切能夠成行,你給的估值也不夠,比收購LSE所需的估值差遠了。另外還得考慮我們通過收購Refinitiv帶來的巨大價值。

——考慮到這個要約的根本性缺陷(fundamental flaws),我們覺得沒有進一步推動的價值。

------------------------完畢-----------------------

啪啪啪打臉,實在太慘了。不知道用什麼詞來形容。Humiliation?

大概再從意思上總結一下:

1、 首先你們發要約之前也不溝通,這可以視為某種形式的惡意收購

2、 你們在戰略上、業務上都是落後的,我們收購全球金融市場數據及基礎設施提供商Refinitiv這纔是牛筆的舉動。(大概是,HKEX可能是2.0版本的交易所,那LSE(「倫敦證券交易所集團)是在4.0、5.0往更高層次邁進的概念)

3、 香港現在正在內亂,你們的業務聚焦在香港這個地方,業務來自於香港的金融市場,又在香港上市,未來香港的地位及其在整個中國對外關係中的作用都有很大不確定性的,你們在這個時候來提收購,我們的股東怎麼可能願意接受呢?

4、 中國市場對我們非常重要啊。我們直接跟上交所合作,這是我們最好的合作夥伴,是接往中國最好最直接的通路。滬倫通轟轟烈烈,LSE政治正確,一面打擊了HKEX,一面支持了中國市場和上交所

5、 你們研究過你們要經歷過的審批流程麼?英國、法國、義大利、美國政府都要審批的呀。潛臺詞現在國際形勢這個樣子,貿易摩擦關係沒有理順,香港和北京的關係沒有理順,西方政府怎麼審批?你們研究過沒有?

(註:LSE下面一個子公司是倫敦清算所(LCH),為全球13個國家政府提供債券及repo清算服務。所以,HKEX的收購,相關國家包括法國、德國、義大利、美國、英國都需要對交易進行審批)

李小加領導下的港交所在2012年成功收購了倫敦金屬交易所(LME),相信這一成功交易增強了他們的信心,認為他們可以在2019年再等上新的高峯,收購更大的傢伙LSE(相比之下LME就是一個小蘿蔔)。

但:

時過境遷,現在國際環境完全不同了。2019年不是2012年。

香港的內亂;

香港未來的不確定性;

中美貿易摩擦和急劇變化的外部環境;

英國非常注重在複雜的大國博弈中獲利,總能找到自己的位置。在這種複雜的外部環境下,它絕不可能貿然行事。金融現在是香港的第一產業,基本就集中在港交所這個平臺上。金融也是倫敦最重要的產業,港交所在這個時點來收購,它代表什麼利益?它今天代表什麼利益?明天會代表什麼利益?北京會怎麼看?如何處理和北京的關係?美國會怎麼看?如何處理和美國的關係?這是交易所高管(一羣business executives)和股東(一羣商業化的投資機構)都無法解答的極度複雜的問題。對於這種有高度不確定性的交易當然不能做。

大家想一想。不要認為做這些行業的都是無所不知的天才。他們只是金融企業高管(LSE的管理層)和基金經理及投票法務(投資機構中的決策者)。這些問題你們想不明白,他們可能也想不明白。搞金融的,想不明白的事情就不要碰。

以上都涉及政治層面的、大方向的問題。在這些問題之後,才能輪到第二層面的,就是商業層面、技術層面的問題,譬如收購的邏輯、戰略、估值等。第一層面不成立,就輪不到第二層面。

HKEX在這個時候收購就是不顧國際環境下的「單兵突擊」,它肯定不是沒有考慮,是有考慮的,譬如說可能認為,商業上自己收購LSE能夠幫助業務從市場到產品上的多元化,在中美摩擦下,與英國/歐洲搭上線,尋找自己代理中國與英國/歐洲金融關係的角色或至少對衝風險,anyway,有顯著的好處,這個不用說。政治上,它判斷自己是一個獨立、純潔的中間人、代理人,自己對各方而言還有很大的價值,譬如認為北京會樂於見到HKEX作為「代理人」從事這個收購,LSE則會認為香港還是2012年的香港,什麼內亂、香港的政治未來、中美問題,這些都不需要考慮。

如果是這種政治判斷,那就是完全錯誤的判斷。最後呈現的被動結果也說明這是錯誤的判斷。應當說,作為一個全球最主要的金融機構與平臺之一,卻缺乏政治考量、大局觀和必要的敏感性,有些讓人喫驚。

有很多人在這次香港事件說香港缺乏有政治遠見的政治家,都是企業管理者、商人、公務員,找不出政治人才,這些都是來自其他的角度的側證。


交易提議已經被倫交所拒絕,港交所表示失望[1]

倫交所的拒絕申明非常完整且徹底,港交所雖然表示會繼續爭取,但是機會渺茫:

1)倫交所認為,港交所的併購建議,不符合倫交所的戰略目標。

倫交所目前正在進行對於金融研究機構 Refinitiv(路透社原金融風險研究部門)的收購;而港交所的提案要求倫交所放棄這項收購,並不被倫交所接受。

2)倫交所認為,港交所的併購提議,存在嚴重的無法交付的風險。

交易會被英國、香港、美國以及義大利的政府及金融監管機構審查,其複雜程度不被倫交所認可。

個人觀點:即便其他國家和地區都批准此項收購,英國政府都不可能批准。

3)倫交所認為,港交所對於股票的考慮,缺乏吸引力。

從上市公司市值來看,雖然港交所貴為世界第五大交易所(紐交所、納斯達克、日本交易所、上交所之後),但是倫交所對於港交所的交易股票內在價值存疑,且對於其地位能否長期維持存在質疑。

4)倫交所認為,雖然溢價22%,但是依然認為估值太低。

倫交所雖然目前總市值方面位於世界第七,但是其估值可不是由港交所說的算的

這個事情,從開始到結束不過4天時間,港交所過於激進;在併購消息剛剛出來的時候,就普遍不被評論看好。果不其然,幾天之後倫交所就果斷拒絕。

交易所併購,涉及的可討論因素太多。在當前形勢之下,港交所併購倫交所根本就是不可能完成的任務

香港金管局總裁陳德霖認為,倫交所不會輕易被外資收購及合併,未來需視乎事態發展,相信倫交所的股東會小心評估任何併購的建議。[2]

最後,對於港交所最傷的,並不是倫交所的直接拒絕,而是倫交所提出,其對於中國的最佳發展夥伴,是上海證券交易所(上交所)。

我們認識到中國機遇的規模,非常重視我們在那裡的關係。然而,我們不認為港交所為我們提供了在亞洲最好的長期定位,或在中國最好的上市/交易平臺。我們重視與上海證券交易所(上交所)的互利合作關係,這是我們首選的、直接的渠道,可以獲得與中國的許多機會。[3]

事實上,滬倫通剛剛開始不過半年時間,雖然交易的股票只有一隻,但是是兩個交易所互聯互通的先行之路。倫交所的此段描述,其實是對於其自身對於上交所戰略的維護,並且深刻打臉港交所的激進收購提議。

參考

  1. ^https://finance.sina.com.cn/china/gncj/2019-09-14/doc-iicezzrq5718806.shtml
  2. ^http://hk.eastmoney.com/a/201909161237753416.html
  3. ^http://news.xhby.net/index/201909/t20190915_6333000.shtml


香港本地金融圈自救而已,別的就是想多了。

我在別的問題的答案下面說過,大陸對香港金融圈的負作用早就很有意見了,從15年起就逐漸有意識的減少香港在人民幣金融中的分量。

到這個時候還認為港交所的行為是中央授意的~```呵呵,你見過中央搞過這麼不成熟,一出臺就被否的政策麼?(其實有)

港交所被拒 人民日報:中央支持外香港自己要努力?

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