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謝邀。對賭是普遍使用的商業條款，「資本」和「明星」的對賭，是投資協議中甲方（投資方）和乙方（融資方）關於交易價格的常規條款。

「對賭」是「估值調整機制」（valuation adjustment mechanism）的俗稱。

—— 是指企業進行融資時，投資方與融資方設定企業未來的業績目標，以企業運營的實際績效來調整企業的估值和雙方股權比例的一種約定。

這個提問似乎在暗示「對賭」背後的陰謀論，但恰恰相反，對賭條款的存在正是為了最大程度保障投資行為的理性，是契約精神的體現。

例如十年前蒙牛乳業高管和摩根史坦利的對賭，約定蒙牛乳業三年的利潤複合年增長率不低於50%，最後，蒙牛乳業實現了業績目標，管理層股份獎勵全部兌現，摩根史坦利因為業績增長帶來的股價增長獲利頗豐，達成了雙贏結局。

而一旦誰承諾了不切實際的業績，就要相應承擔未來無法兌現時的調整（股權或現金形式），一個很形象的比喻，「把吃進去的再吐出來」。

關於「對賭」的財務和專業解釋，推薦這篇律師的回答，淺顯易懂。

被誤讀的對賭：估值調整機制?

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娛樂圈的「對賭」格外吸引人眼球，前幾年華誼等公司向藝人成立的小公司注資，近兩年《瘋狂外星人》、《囧媽》的票房保底協議，確實給這項條款增添了一絲「賭性」，因為價格和目標背離了理性市場價格。

如果「資本」是上市公司，對賭失敗後「資本」受傷比「明星」更嚴重，因為上市公司將面臨巨額「商譽減值」，直接帶來利潤表上相應減值的損失。

商譽是如何產生的？

簡單一句話，商譽是溢價兼并收購的時候產生的。比如，A公司100%收購B公司，B公司的可辨認凈資產的公允價值是3億元，A公司出了5億元，那麼多出來的2個億就是商譽。從公式上看，就是商譽=收購成本-可辨認凈資產公允價值*收購比例。

更可怕的是，公司的商譽每年必須年末做減值測試。哪怕過了3年的對賭期，只要有商譽存在，就得做減值測試。影視娛樂行業，因為2014年-2016年那一波瘋狂的投資併購，大部分上市公司都積累了巨額商譽，是業績爆雷的重災區，共蒸發480多億市值。

2018年，共計有77家傳媒上市公司計提商譽減值，合計481.3億元，佔總商譽減值規模的29%

所以呢，契約始終是個好東西，對賭條款是個不好不壞中性的東西，雙贏還是雙輸，具體案例具體分析。

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無論是誰都難免被資本裹挾

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參與對賭的明星，走得不順心理上多多少少都會變得抑鬱或是狂躁，所以，這種對賭除非是純流量為了氪金賺錢，業內專業能力較強的藝人（專業的演員或是音樂人）基本不會參與這種對賭，活得開心比什麼都重要，也奉勸那些參與對賭的明星，如果是演員就好好演戲，如果紅了是你的努力加老天的眷顧，如果紅不了也沒關係，但凡你努力過了就行，人活著開心自在問心無愧最重要！

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是與明星所在的公司對賭，從而降低各種投資或者收購風險！和明星對賭個啥？這問題提得起真的服了！

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資本也是資本的奴隸。娛樂圈裡的明星，經紀公司和製作公司之間一旦簽訂了對賭，功利性就會變得太強，他們做出來的作品也就和以前用心製作的作品不太一樣了。就如周星馳簽完對賭條約，出的電影毫無營養，錢他們賺了，但吔米田共的是觀眾。本身對賭是可以提供激勵性的，但資本也是資本的奴隸，只會瘋狂地賺取利潤，影視作品的質量，藝術價值，全然不會考慮，就是要賺錢，就是要變現。偉大的作品從來都不是靠對賭製作出來的。

明星與資本對賭，是否成功不在於明星，在於資本一方。如果資本一方制定的對賭金額適中，那麼就是雙贏的局面。但是如果制定的金額巨大，而明星又盲目樂觀，那麼很大幾率會失敗，甚至雙輸。

不希望娛樂圈裡有太多對賭條約，太注重金錢終究會被金錢所害，而且一部因對賭條約趕工出來的爛作不僅會傷害觀眾，甚至會重創影視產業，打擊從業者。

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