原標題:剛剛! 又4家IPO撤回: 利潤下滑, 低級錯誤頻出! 上交所發文提77項檢查! 2020年23家現場督導, 20家撤回!

  來源:企業上市法商研究院

  導讀:又4家創業板IPO企業撤回材料終止審核!都存在凈利潤持續下滑的問題!其中一家3處筆誤!IPO企業發行人歷次問詢回復存在多處前後不一致的情形!2020年科創板對23家IPO企業開展現場督導企業,其中20家撤回申請!2月1日,上交所發佈科創板申報《自查表》,進一步壓嚴壓實發行人和中介責任。

  2月1日晚,4家創業板IPO排隊企業同時撤回材料終止審查,分別是澳華集團、興欣新材、詠聲動漫和天彥通信。

  1、2021年1月28日,深圳市澳華集團股份有限公司申請撤回發行上市申請文件。根據《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》第六十七條,本所決定終止對其首次公開發行股票並在創業板上市的審核。

  2020年7月29日已受理、2020年8月26日已問詢,進行了1輪問詢,2021年2月1日終止(撤回)

  2、2021年1月29日,紹興興欣新材料股份有限公司申請撤回發行上市申請文件。根據《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》第六十七條,本所決定終止對其首次公開發行股票並在創業板上市的審核。

  2020年7月31日已受理、2020年8月30日已問詢,進行了6輪問詢,2021年2月1日終止(撤回):3處筆誤!IPO企業發行人歷次問詢回復存在多處前後不一致的情形!

  3、2021年1月29日,廣東詠聲動漫股份有限公司申請撤回發行上市申請文件。根據《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》第六十七條,本所決定終止對其首次公開發行股票並在創業板上市的審核。

  2020年7月7日已受理、2020年8月2日已問詢,進行了3輪問詢,2021年2月1日終止(撤回)

  4、2021年1月27日,深圳市天彥通信股份有限公司申請撤回發行上市申請文件。根據《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》第六十七條,本所決定終止對其首次公開發行股票並在創業板上市的審核。

  2020年7月1日已受理、2020年7月16日已問詢,進行了2輪問詢,2021年2月1日終止(撤回)

  證監會1月29日發佈了《首發企業現場檢查規定》(簡稱《檢查規定》)。1月31日,IPO信披抽查(第28號公告)最新名單出爐,共20家企業中籤。

  wind數據顯示,2021年至今,A股IPO市場出現了24家排隊企業「終止審查」或「終止註冊」的情況。相比之下,2020年4季度同類企業家數為47家。從終止的原因來看,多是發行人主動撤銷上市申報材料。值得注意的是,2020年科創板共開展現場督導企業23家,其中20家撤回申請。

  除主動終止IPO外,1月20日,速達股份IPO被否,成為今年被否的首家IPO公司。1月28日,九恆條碼IPO未能獲得通過。期間還有匯川物聯、百合醫療上會前夕被宣佈暫緩審議。

  2月1日,上交所發佈實施《上海證券交易所科創板發行上市審核業務指南第2號——常見問題的信息披露和核查要求自查表》(簡稱《自查表》)。進一步壓嚴壓實「兩個責任」。《自查表》主要包括兩方面內容:

  一是科創板發行上市條件的相關問題,如重大不利影響的同業競爭、重大違法違規行為、持續經營能力、研發投入等。

  二是常見信息披露和核查問題,如客戶和供應商的核查、同行業可比公司選取等常見IPO申報問題,以及重大事項提示、合作研發等科創板審核實踐中總結的針對性問題。

  第一家

  凈利潤和產能利用率持續下降!

  發行人名稱:深圳市澳華集團股份有限公司

  成立日期:2001 年 11 月 5 日(2018 年 8 月 21日整體變更為股份有限公司)

  註冊資本 34,040 萬元法定代表人 王平川

  註冊地址及主要生產經營地址:深圳市南山區南海大道海王大廈寫字樓 10E

  控股股東及實際控制人:王平川、辜垂鵬

  公司是以水產飼料為核心業務的國家高新技術企業。公司主營業務圍繞多種蝦蟹類、海水魚類、淡水特種水產類及普通淡水魚類等水產動物人工養殖過程中需要的產品及服務展開,主要產品包括水產飼料、禽畜飼料及動保產品。

  2017 年至 2019 年,發行人實現營業收入分別為 286,623.17 萬元、381,669.56 萬元和 356,873.87 萬元,扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的凈利潤分別為 9,623.07 萬元、8,186.33 萬元和 6,060.44 萬元,主營業務毛利率分別為 16.21%、14.66%、15.09%,凈利率分別為4.18%、2.85%和 1.88%。

  關於盈利能力

  申報材料顯示,報告期內,發行人扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的凈利潤分別為 10,354.87 萬元、10,047.35 萬元、6,188.21 萬元,毛利率分別為 16.21%、14.66%、15.09%,凈利率分別為4.18%、2.85%、1.88%,報告期盈利能力呈下滑趨勢。

  請發行人結合企業內外部因素,補充披露盈利能力下滑的原因,是否導致發

  行人持續經營能力發生重大不利變化。

  招股說明書披露,發行人及子公司存在多項因廢氣超標排放的環保處罰,受到罰款金額超過 5,000 元的行政處罰共 12 起,其中環保處罰金額較大。

  招股說明書披露,發行人收入主要來自於經銷商。截至各報告期末,公司的經銷商家數分別為 4,403 家、4,984 家和5,004 家,經銷收入佔主營業務收入的比重分別為 93.14%、90.82%和 91.59%。報告期內,公司的客戶主要是個人經銷商和養殖戶。

  2017 年,澳華諮詢及多名自然人入股增資。截至目前,發行人股東除澳華諮詢外有 16 名自然人。2020 年 4 月,詹玉春因股東資格確認糾紛對發行人、澳華諮詢發起訴訟,廣東省深圳市南山區人民法院對詹玉春持有的發行人 0.51%股權和澳華諮詢持有的澳華集團 0.22%股權進行凍結,該案尚未開庭審理。澳華諮詢持有發行人發行前總股本的 6.69%,共有 14 名合夥人,其中3 名合夥人未在發行人任職。

  招股說明書披露,發行人報告期前 12 個月至今轉讓或註銷的公司 9 家。2017年,發行人將「新型智能化飼料粉碎攪拌機」的專利以 7,000 元轉讓給東莞年豐。

  申報材料顯示,發行人以經銷為主,直銷為輔,經銷收入佔主營業務收入的比重分別為 93.14%、90.82%和91.59%。發行人飼料下游產業對應水產、牲畜、家禽養殖多個不同領域,但各飼料產品收入變動趨勢較為統一,其中2018 年各領域飼料產品收入均高速增長,而 2019 年收入增速則均呈現放緩趨勢(除禽料外)。

  關於第三方回款

  申報材料顯示,發行人報告期第三方回款金額分別為 28,835.18 萬元、34,643.89 萬元、26,383.55 萬元,規模未顯著縮小。

  請發行人補充披露:

  (1)2017、2018 年,第三方回款中來自「其他關係」的回款金額分別為14,668.64 萬元、9,531.13 萬元,該「其他關係」具體所指情況,其金額較大的原因及合理性;第三方回款中來自發行人員工、個人卡回款金額及其比例,相關收入是否真實、準確。

  (2)申報材料顯示「公司財務部建立完善的對賬制度,按月與客戶就應收賬款餘額進行對賬,財務部向客戶發送對賬單,經其簽字確認後收回」,請披露發行人如何將眾多不知名的第三方回款與超過 5000 名的客戶應收款項勾稽一致;發行人與第三方回款相關的內控制度和措施是否健全、運行是否有效,第三方回款對應收入是否真實、準確。

  (3)發行人第三方回款佔比與同行業公司的比較情況,第三方回款佔比較高是否屬於發行人特有情形。

  請保薦人、申報會計師覈查並發表明確意見,結合發行人業務特點,詳述對第三方回款執行的核查程序、覈查數量及佔比、覈查金額及佔比,披露覈查程序是否有效、充分,發行人財務覈算基礎及內控措施是否足以保證第三方回款對應收入的真實、準確。

  關於應收賬款和預收賬款

  申報材料顯示,報告期各期末,應收賬款賬麵價值分別為 7,084.42 萬元、11,114.78 萬元和 13,944.69 萬元,佔總資產比例分別為 7.62%、9.30%、10.22%;預收賬款餘額分別為 18,136.47 萬元、19,483.80 萬元、22,190.63 萬元,佔總資產比例分別為 19.50%、16.30%、16.27%。

  申報材料顯示發行人存貨賬麵價值分別為 13,799.58 萬元、15,683.61 萬元和 19,628.87 萬元,分別佔流動資產比例為 34.87%、34.23%和 36.01%,存貨餘額呈上升趨勢,2018 年增長主要來源於庫存商品,2019 年增長主要來源於原材料。

  關於固定資產和在建工程

  申報材料顯示,發行人固定資產賬麵價值分別為 32,122.81 萬元、46,734.72萬元、56,405.40萬元,增長較快;在建工程餘額分別為10,635.91萬元、9,205.04萬元和 6,609.73 萬元。發行人實際產能利用率分別為 84.97%、88.88%、73.58%。

  關於有息負債、擔保

  申報材料顯示,報告期發行人短期借款、一年內到期的非流動負債、長期借款合計金額分別為 8,140.00 萬元、13,560.00 萬元、19,881.08 萬元,佔總資產比例分別為 8.75%、11.34%、14.58%,規模和佔比不斷提升。

  關於轉貸、資金拆借和票據融資

  請發行人補充披露:

  (1)除關聯方外,報告期是否存在向第三方轉貸、資金拆借和票據融資等情形。

  (2)深圳澳華向江門澳華開具的銀行承兌匯票是否基於真實交易。

  (3)報告期發行人與關聯方頻繁資金拆借,且 2019 年仍有發生,請披露其合理性和必要性,發行人相關制度及控制措施,其設計和執行是否有效,截至目前是否仍存在拆借情形。

  (4)對貨幣資金、銀行賬戶相關的內控措施,是否存在使用代管客戶銀行卡進行結算的情形。

  請保薦人、申報會計師發表明確意見。

  關於現金分紅和資金流水覈查

  報告期發行人現金分紅金額分別為900 萬元、1,500 萬元、7,800 萬元。

  3處筆誤!

  IPO企業發行人歷次問詢回復

  存在多處前後不一致的情形!

  關於信息披露質量

  申報材料及歷次問詢回復顯示,發行人歷次問詢回復存在多處前後不一致的情形,例如:

  (1)報告期各期發行人與諾力昂口頭約定了採購限額,同時又簽有採購框架協議,約定採購額達到一定規模後諾力昂向發行人提供返利。首輪問詢回復中,發行人稱與諾力昂就採購量進行的口頭約定具有約束力。第三輪問詢回復中,發行人稱與諾力昂的口頭約定不具備法律效力。

  (2)第二輪問詢回復中,發行人稱 2019 年減少對貿易商採購,增加直接向生產商陶氏的採購,是出於平衡三家主要六八哌嗪生產商的採購量的考慮。第三輪問詢回復中,發行人稱 2019 年減少對貿易商採購、增加對陶氏的直接採購對採購結構不具有實質影響。

  請發行人再次全面核對申報材料,說明提供、報送或披露的資料、信息是否真實、準確、完整,是否符合《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》規定的信息披露要求;結合申報材料存在多處事實錯誤以及歷次申報材料前後不一致的情形,說明發行人的會計基礎是否規範,內部控制制度是否健全且被有效執行,並提供招股說明書、審核問詢回復等申報材料中事實錯誤和重要數據歷次修改情況及具體修改原因。

  請保薦人、發行人律師及申報會計師再次核對申報材料,切實提高執業質量,並說明是否履行勤勉盡責義務。請保薦人說明對申報材料質量的內部質量控製程序及內核意見。

  第二家

  發行人名稱紹興興欣新材料股份有限公司

  成立日期 2002 年 06 月 27 日

  註冊資本 6,600 萬元

  法定代表人 葉汀

  註冊地址及主要生產經營地址:浙江省杭州灣上虞經濟技術開發區拓展路 2 號

  控股股東及實際控制人:葉汀

  行業分類:化學原料和化學製品製造業

  公司主要從事有機胺類精細化學品的研發、生產和銷售,是一傢俱有自主研發和創新能力的高新技術企業。公司產品包括哌嗪系列、酰胺系列、氫鈉等,其中哌嗪系列為報告期內主要產品,佔當期主營業務收入的 80%左右。

  供應商相對集中的風險

  公司的供應商相對集中,報告期內公司向前五名供應商採購的合計金額佔當期採購總額的比例分別為 60.05%、58.55%、66.56%和 69.87%,其中向諾力昂採購的金額佔比分別為 35.23%、29.58%、34.41%和40.18%,存在供應商集中度較高的風險。

  公司主要原材料之一六八哌嗪的供應商包括諾力昂、巴斯夫、陶氏公司等跨國公司,供應商集中度較高主要是由全球化工行業特點決定的。如果國際主要基礎化工原材料供應商由於市場原因或其他原因減少與公司的合作,對公司經營將產生不利影響。

  (一)經營業績和毛利率下滑以及高毛利率不可持續的風險

  2017 年度、2018 年度、2019 年度和2020 年 1-6 月,公司實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的凈利潤分別為 3,560.75 萬元、5,641.57 萬元、5,653.83 萬元和 2,355.16 萬元;綜合毛利率分別為 35.80%、37.16%、40.41%和30.68%。公司凈利潤、毛利率波動主要受產品下遊行業需求變動、原材料價格變動、產品價格等因素影響。一方面,宏觀經濟波動可能導致主要原材料價格波動有所加大,另一方面,行業內市場競爭情況變化可能導致產品供求關係及產品銷售價格受到影響。未來如果市場環境變化、原材料價格波動、行業競爭加劇或其他企業掌握相關技術,公司將面臨經營業績和綜合毛利率下滑以及高毛利率不可持續的風險。

  (二)凈資產收益率下降的風險

  報告期內,公司扣除非經常損益後加權平均凈資產收益率分別 31.53%、31.24%、25.17%和 9.41%。本次發行完成後,公司凈資產規模將大幅度提高,而募集資金投資項目的投資建設需要一定時間,募投項目無法快速產生經濟效益,公司凈利潤與凈資產難以同步增長。因此,在本次股票發行結束後,短期內公司凈資產收益率將有一定幅度的下降。

  (三)匯率波動風險

  報告期內公司每年均存在部分產品出口,報告期內公司出口產品的銷售收入分別為 7,943.01 萬元、7,128.19 萬元、7,319.84 萬元和 6,354.41 萬元,佔同期主營業務收入的比重分別為 32.68%、23.60%、23.54%和 35.95%。人民幣匯率波動對公司業績存在一定影響。但如果未來國家外匯政策發生重大變化,或者人民幣匯率出現大幅波動,將對公司業績造成影響。

  葉汀,男,中國國籍,1966 年 7 月出生,無境外永久居留權,畢業於浙江大學化學工程系,本科學歷。1989 年 8 月至 2000 年 12 月,擔任杭州龍山化工有限公司技術人員;2001 年 2 月至 2002 年 5 月,擔任上虞欣欣化工有限公司董事長、總經理;2002 年 7 月至 2009 年 12 月,擔任金橋化工總經理;2002 年6 月至 2004 年 12 月,擔任公司副董事長、總經理;2004 年 12 月至今,擔任公司董事長。

  第三家

  發行人名稱:廣東詠聲動漫股份有限公司

  成立日期 2003 年 5 月 30 日

  註冊資本 3,929.8297 萬元

  法定代表人:古志斌

  註冊地址及主要生產經營地:廣東省廣州市海珠區南華東路草芳圍 4 號

  控股股東:古志斌

  實際控制人:古志斌、古燕梅、古晉明

  行業分類:R87 文化藝術業在其他交易所(申請)

  掛牌或上市的情況:2016 年 3 月,公司在全國中小企業股份轉讓系統掛牌,並於 2017 年 8月終止掛牌

  公司主營業務為以動漫 IP 為核心的動漫電視電影等內容產品的製作和發行,以及基於動漫 IP 的動漫玩具及其他產品、品牌形象授權等多元衍生業務的經營。發行人堅持依託技術升級,持續創作優質的動漫內容,建立多元化產業支點,力爭成為中國最優秀的動漫文化內容、服務和產品的供應商。

  新媒體採購價格變動的風險

  報告期內,公司凈利潤分別為2,667.59 萬元、5,827.40 萬元、4,366.72萬元和 450.01 萬元。2019 年,公司凈利潤同比下滑 25.07%,主要是由於 2018 年新媒體大幅提高採購價格使得 2018 年凈利潤增長較快;2019 年,新媒體採購價格出現回落。公司電視動畫業務的業績在較大程度上依賴新媒體的採購價格,如未來新媒體採購市場發生不利變化或者公司的電視動畫無法緊跟市場的需求,公司的經營業績將有大幅下滑的風險。

  動漫玩具及其他產品業務下滑風險

  報告期內發行人動漫玩具及其他產品主要為動漫玩具,報告期各期動漫玩具及其他產品業務收入分別為 6,945.33 萬元、5,252.52 萬元、5,909.30 萬元和2,995.88 萬元。

  對 OEM 供應商存在依賴的風險

  報告期內,公司主要通過 OEM 模式經營動漫玩具及其他產品業務,動漫玩具採購佔每年公司採購總額的 60%以上。公司與中山市三鄉鎮鴻藝塑料製品廠保持了良好的合作關係,報告期各期向其採購動漫玩具的金額分別為 3,370.66 萬元、2,618.43 萬元、2,764.32 萬元和 1,476.01 萬元,佔各期採購總額的比例分別為51.44%、42.62%、40.77%和 42.87%,佔比較高。

  人力成本上升的風險

  發行人屬於輕資產運營的動漫公司,人力成本為公司的主要成本之一。報告期各期職工薪酬費用分別為4,038.47萬元、4,856.47萬元、6,113.45萬元和3,188.78萬元,公司員工人數持續增長,人力成本持續上升。如果未來行業內整體薪酬水平大幅提高,公司可能會面臨人力成本進一步上升的風險。

  對單一 IP 的依賴風險

  發行人通過對核心 IP「豬豬俠」的持續運營,為發行人吸引了優秀的行業人才、沉澱行業資源;為培育 IP 孵化體系帶來了巨大的價值,進而增強了發行人 IP 孵化的系統能力。

  公司從 2004 年開始創作「豬豬俠」系列動畫片,主要面向 4-10歲年齡段的兒童,自 2006 年「豬豬俠」第一季《魔幻豬玀紀》首播至報告期末,公司共已推出 34 部「豬豬俠」系列電視動畫作品,「豬豬俠」IP 為公司重要的動漫 IP。

  報告期內,「豬豬俠」IP 為公司貢獻收入金額分別為 14,495.73 萬元、14,065.13萬元、13,890.34 萬元和 3,052.64 萬元,佔當年收入的比重分別為 95.00%、70.43%、71.56%和52.83%,為公司貢獻收入最大的 IP。如公司無法成功打造新的 IP,「豬豬俠」IP 的動畫內容無法持續得到市場認可,同時其他 IP 無法對發行人的營收提供支撐,公司的收入將存在一定程度的下降風險。

  業績大幅下滑風險

  報告期各期末,公司資產總額分別為22,995.09 萬元、29,226.30 萬元、31,644.14萬元和 32,005.09 萬元,資產規模較小。報告期內,公司凈利潤分別為2,667.59 萬元、5,827.40 萬元、4,366.72 萬元和 450.01 萬元。2019 年,發行人凈利潤同比下滑 25.07%,主要是由於電視動畫業務毛利下降導致的。

  第四家

  深圳市天彥通信股份有限公司

  控股股東及實控人:侯懷德和吳巖

  主營業務:以移動通訊技術為基礎,進行數據採集、數據治理、數據融合計算技術的基礎研發及該等技術在公共安全、智慧城市等領域的應用研發。

  公司是以移動通信技術為基礎的移動網路可視化產品供應商,同時具備公安和軍隊領域的生產、銷售資格,報告期內主要客戶是公安部門。公司已經在業務資質、產品線、核心技術、客戶基礎、市場開拓等方面形成了一定的竟爭優勢017年至2020年16月,公司營業收入分別為18,3729.47萬元、19,506.24萬元、7,010.23萬元和4,549.78萬元:浄利潤分別為7,093.35萬元、6,220.22萬元、5,192.73萬元和1,145.81萬元。

  業務和產品結構相對單一及變化的風險

  公司主營業務是移動網路可視化產品的研發、生產、銷售及服務,移動網路可視化產品是由數據採集產品、數據分析產品構成的集數據採集、轉換、傳輸、儲存、分析和應用功能於一體的軟硬體結合產品。2017年度至2020年1-6月公司營業收入主要來自於移動網路可視化產品的銷售,分別佔各期營業收入的9775%、94.53%、90.90%和80.12%。公司可能存在由於業務和產品相對單導致整體抗風險能力較弱的風險。

  經營業績下滑甚至虧損並對持續盈利能力產生不利影響的風險

  報告期內,雖然數據分析產品收入逐年上漲,但受行業4G、5G迭代的影響,公司數據採集產品收入出現下滑,導致報告期內經營業績存在一定程度波動。017年度至2020年1-6月,公司營業收入分別為18,72947萬元、19,506.24萬元、17010.23萬元和4,549.78萬元;歸屬於母公司所有者扣除非經常性損益後的凈利潤分別為7,58663萬元、7,01415萬元、5,00486萬元和972.19萬元。其中,公司2019年度營業收入較報告期最高值即2018年度下滑12.80%,歸屬於母公司所有者扣除非經常性損益後的凈利潤較報告期最高值即2017年度下滑34.03%

  。公司目前的經營活動處於正常狀態,2020年截至目前在手訂單約為1.36億元,但如果未來新簽訂單和完成訂單發生重大不利變化,公司可能存在以後年度經營業績同比下滑50%以上甚至虧損的風險,進而對公司的持續盈利能力產生重大不利影響的風險

  報告期各期,發行人前五大供應商變動較為頻繁。

  上交所發佈科創板申報常見問題「自查表」

  進一步壓嚴壓實「兩個責任」

  2021-02-01

  2月1日,上交所發佈實施《上海證券交易所科創板發行上市審核業務指南第2號——常見問題的信息披露和核查要求自查表》(以下簡稱《自查表》)。這是上交所在中國證監會指導下,認真貫徹「以信息披露為核心」的註冊制改革要求,堅持「建制度、不幹預、零容忍」,在總結評估前期工作實踐的基礎上,通過進一步壓嚴壓實發行人信息披露主體責任和中介機構覈查把關責任,嚴把入口關、優化審核作風的又一具體舉措。上交所相關負責人就相關問題回答了記者的提問。

  一、現階段制定《自查表》的背景和主要考慮是什麼?

    答:設立科創板並試點註冊制改革,真正做到以信息披露為核心,把好上市企業入口質量關,首先需要確保「兩個責任」能夠落地,一是要督促發行人切實擔負起對信息披露的第一主體責任,二是要督促中介機構肩負起「看門人」把關責任。這是註冊制改革取得成效的基本邏輯和前提之一。

  經過近兩年的實踐,科創板註冊制改革試點已經初見成效,主要制度安排經受了初步檢驗,科創板市場運行總體也比較平穩。但從審核情況看,無論是發行人信息披露主體責任的意識和能力,還是中介機構的核查把關意識和執業質量,距離以信息披露為核心的註冊制的內在要求還有不小的提升空間。為此,上交所全面梳理了科創板股票發行上市信息披露和核查把關中的常見共性問題和薄弱環節,依據現有發行上市審核標準和要求,制定發佈了《自查表》,主要考慮如下:

  一是進一步壓嚴壓實「兩個責任」。上交所發現,在科創板招股說明書準則和審核問答等規則均已公佈的情況下,發行人披露不到位、中介機構盡調和核查把關不到位的情況仍具一定普遍性。部分發行人信息披露質量特別是針對性和有效性不理想,離把投資者進行投資決策需知曉的重大事項「講清楚」,仍有較大距離;一些保薦機構及其保薦代表人覈查把關的主動性、專業能力和責任心不足,離將發行人應當披露的重要事項「核清楚」,還有不小差距。《自查表》對申報文件常見問題的信息披露和核查要求進行總結列明,並要求發行人和中介機構對照進行披露和核查,將相關工作要求具體化,有助於切實提高申報文件的披露質量和中介機構執業水平。

  二是進一步提升審核效能把好上市企業入口關。針對招股說明書等申報文件中的常規性、基礎性信息披露和核查問題,上交所在審核中仍需頻繁進行反覆問詢,很大一部分審核資源陷於其中,客觀上影響了審核部門將審核精力集中於需要重點關注的審核事項,也影響了發行人和中介機構通過審核問詢不斷提高信息披露質量。目前,招股說明書等信息披露文件的決策有用性、重大事項和風險提示的充分性、業務描述的客觀性、管理層分析的針對性存在較大差距,與此有很大關聯。《自查表》通過梳理申報文件的常規問題,督促發行人、中介機構儘可能把這些問題解決在申報前,有助於節約審核成本,將審核精力更多聚焦於發行上市重大合規性、財務真實性、信息披露有效性等方面。

  三是進一步提升上市審核透明度和友好度。科創板上市審核啟動以來,上交所以陽光化審核為導向,不斷推進審核標準、程序、過程、內容、結果透明公開,審核機制公開透明、預期明確,得到各方認可。在前期已公佈審核標準、問答的基礎上,《自查表》對科創板開板以來審核問答和常見問題執行不到位情況等進行梳理、提煉和公開,引導發行人尤其是中介機構逐項對照自查,對常見問題、基礎事項查缺補漏,有助於進一步增強科創板上市審核工作的透明度。此外,《自查表》也方便發行人和中介機構事先全面做好發行上市申報準備,減少被審核問詢的問題數量和輪次,降低不必要成本。

  二、請具體介紹一下《自查表》的主要內容和執行要求?

  答:《自查表》主要圍繞已經公佈的科創板相關審核標準、問答,結合審核實踐發現的問題,對發行人、中介機構在申報文件信息披露及覈查把關方面存在的共性問題和薄弱環節進行梳理、歸納和提煉。主要包括兩方面內容:

  一是科創板發行上市條件的相關問題,如重大不利影響的同業競爭、重大違法違規行為、持續經營能力、研發投入等。

  二是常見信息披露和核查問題,如客戶和供應商的核查、同行業可比公司選取等常見IPO申報問題,以及重大事項提示、合作研發等科創板審核實踐中總結的針對性問題。

  圍繞上述與審核標準、問答相關的內容,本次業務指南設置了兩張《自查表》。其中,第一張表是關於科創板審核問答落實情況的自查事項,共29項;第二張表是關於首發業務若干問題解答以及常見審核問題落實情況的自查事項,共48項。此外,為方便執行使用,《自查表》還在兩表下面明確了具體的填寫要求,列明填寫注意事項、披露和核查要求規定及其對應的參考規範。

  《自查表》所列示的審核標準、問答相關自查事項,事關申報文件的信息披露質量。發行人、相關中介機構需要高度重視,認真組織落實和執行。具體執行要求主要包括:

  1. 確保《自查表》信息披露和核查要求真正落地。保薦機構應將《自查表》的落實和填報情況作為其質控、內核把關的一項重要工作內容,仔細檢查覈驗。對於《自查表》中的核查要求,相關中介機構根據重要性原則,在保薦工作報告、律師工作報告、會計師專項覈查報告中逐項予以核實,重要問題重點說明,一般問題簡要說明,並在《自查表》中填寫相關適用事項在中介機構報告中的頁碼。

   2.《自查表》與招股書相關信息披露保持一致。中介機構應對招股說明書、中介機構報告等文件仔細核對,逐項認真填寫《自查表》,標明自查事項的具體出處,確保《自查表》與招股說明書、相關中介機構報告的一致性和真實性。

  3.《自查表》填寫、提交需符合要求規範。中介機構應按《自查表》的填寫規範要求、覈查及披露要求,認真如實填寫並經簽字蓋章後及時提交。

  一是簽字蓋章要求。《自查表》由保薦業務負責人、內核負責人、投行質控負責人、保薦代表人、簽字律師、簽字會計師簽字,加蓋保薦機構、律師事務所、會計師事務所公章並註明簽署日期;

  二是會計師專項覈查報告。申報會計師應就覈查事項出具專項覈查報告,由簽字會計師簽字,加蓋會計師事務所公章並註明簽署日期;

  三是提交時間。保薦機構、會計師事務所、律師事務所等中介機構可在提交發行上市申請文件的同時或受理後3個工作日內提交。

  此外,《自查表》主要列示申報中的常見問題,供保薦機構、會計師事務所、律師事務所等中介機構參考,相關機構應當按照規則規定並結合發行人實際情況,全面履行覈查義務,在此基礎上可對《自查表》未列明事項進行必要的增補。

   三、實踐中,《自查表》所涉相關披露和核查事項存在的問題,科創板上市審核是如何處理的?

    答:《自查表》中所列披露和核查事項,涉及上市公司質量入口關,涉及信息披露質量,一直是科創板審核的問詢重點。從2020年審核情況看,對於申報文件中存在的信息披露不規範、中介機構覈查把關不到位的情形,審核實踐中主要採取了三方面針對性措施。

   一是納入重點審核範圍。重點是對於信息披露和核查不到位的申報項目,加大審核問詢和質疑力度,強化中介機構的核查把關要求,有效傳遞審核壓力。對不符合科創板定位、發行上市條件和信息披露質量要求的,依法依規決定終止上市。2020年,經過審核問詢和否決終止審核的企業40餘家,科創板審核淘汰率保持在17%左右。

  二是加強現場督導聯動。在審核過程中發現信息披露存在重大瑕疵或財務存在重大疑問的,及時啟動現場督導。2020年共開展現場督導企業23家,其中20家撤回申請。書面審核和現場督導協同聯動,對市場起到了明顯的威懾作用。

  三是強化事中事後監管。2020年針對審核過程中發現的信息披露不規範、中介機構履職不到位等問題,作出通報批評決定2份,監管警示決定15份,出具監管工作函56份,約談發行人及中介機構13家次。

  四、對《自查表》的後續執行有哪些考慮?

    答:《自查表》發佈後,請保薦機構、律師事務所、會計師事務所等中介機構高度重視,認真落實相關信息披露及覈查要求。後續,上交所將根據《自查表》執行效果和審核實踐需要,對《自查表》的內容進行動態調整、優化完善並及時公佈。

  下一步,審核中對於《自查表》已經充分覈查、披露的問題,將根據實際情況予以相應簡化問詢,同時進一步強化與發行人信息披露質量相關的重大性、針對性和有效性問題的審核問詢。對於未落實相關信息披露及覈查要求,導致發行上市申請文件內容存在重大缺陷,嚴重影響投資者理解和上市審核的,上交所將根據《科創板股票發行上市審核規則》等有關規定,終止發行上市審核。此外,《自查表》的執行情況和填報質量,將作為中介機構執業質量評價的參考依據,對於中介機構履職盡責不到位的,上交所將進一步加大監管問責力度。

  關於發佈《上海證券交易所科創板發行上市審核業務指南第2號——常見問題的信息披露和核查要求自查表》的通知

  關於發佈《上海證券交易所科創板發行上市審核業務指南第2號——常見問題的信息披露和核查要求自查表》的通知

  2021-02-01

  上證函〔2021〕230號

  各市場參與人:

  為深入貫徹「建制度、不幹預、零容忍」工作方針,認真貫徹註冊制改革要求,進一步壓嚴壓實發行人信息披露主體責任和中介機構覈查把關責任,提升審核透明度和友好度,根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第41號——科創板公司招股說明書》《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》《首發業務若干問題解答》等相關規則,上海證券交易所(以下簡稱本所)對科創板申報文件中的常見問題進行了梳理,制定了《上海證券交易所科創板發行上市審核業務指南第2號——常見問題的信息披露和核查要求自查表》(以下簡稱《自查表》),現予以發佈,供發行人和相關中介機構參考使用。

  保薦機構、律師事務所、會計師事務所等中介機構可參考《自查表》中的填寫要求,在提交發行上市申請文件的同時或受理後3個工作日內提交表格及相關專項報告。《自查表》應由保薦業務負責人、內核負責人、投行質控負責人、保薦代表人、簽字律師、簽字會計師簽字,加蓋保薦機構、會計師事務所、律師事務所公章並註明簽署日期。會計師專項覈查報告應由簽字會計師簽字,並加蓋會計師事務所公章並註明簽署日期。

  請相關中介機構高度重視,認真落實相關信息披露及覈查要求。對於《自查表》已經充分覈查、披露的問題,本所將根據實際情況相應簡化問詢,同時進一步強化與發行人信息披露質量相關的重大性、針對性和有效性問題的審核問詢。對於未落實相關信息披露及覈查要求,導致發行上市申請文件內容存在重大缺陷,嚴重影響投資者理解和上市審核的,本所將根據《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》等有關規定,終止發行上市審核。《自查表》的執行情況和填報質量,將作為中介機構執業質量評價的參考依據;對於中介機構履職盡責不到位的,本所將進一步加大監管問責力度。

  《自查表》全文可在本所官方網站(http://www.sse.com.cn)「規則」欄目下的「本所業務指南與流程」子欄目查詢。

  特此通知。

  上海證券交易所

  二○二一年二月一日

  附件:上海證券交易所科創板發行上市審核業務指南第2號——常見問題的信息披露和核查要求自查表

  附件

  上海證券交易所科創板發行上市審核業務指南第2號——

  常見問題的信息披露和核查要求自查表

  一、科創板審核問答落實情況

  序號   問題   是否適用   披露要求落實情況(招股書頁碼),覈查要求落實情況(保薦工作報告頁碼    律師工作報告頁碼  會計師覈查報告頁碼)  備註

  1-1    尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損                   

  1-2    重大違法行為                   

  1-3    重大不利影響的同業競爭                    

  1-4    境外控制架構(控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人股權清晰)                  

  1-5    最近2年內董事、高管及核心技術人員的重大不利變化       

  1-6    研發投入                   

  1-7    主要依靠核心技術開展生產經營                    

  1-8    員工持股計劃                   

  1-9    期權激勵計劃                   

  1-10   整體變更存在累計未彌補虧損                   

  1-11   研發支出資本化                    

  1-12   政府補助                   

  1-13   信息披露豁免                   

  1-14   工會、職工持股會及歷史上自然人股東人數較多             

  1-15   申報前後新增股東                  

  1-16   出資或改制瑕疵                    

  1-17   發行人資產來自於上市公司                  

  1-18   實際控制人的認定                  

  1-19   沒有或難以認定實際控制人情形下的股份鎖定               

  1-20   發行人租賃控股股東、實際控制人房產或商標、專利、主要技術來自於控股股東、實際控制人的授權使用                    

  1-21   發行人與控股股東、實際控制人等關聯方共同投資           

  1-22   「三類股東」                   

  1-23   對賭協議                   

  1-24   同一控制下的企業合併                  

  1-25   客戶集中                   

  1-26   持續經營能力                   

  1-27   財務內控不規範                    

  1-28   第三方回款                 

  1-29   會計政策、會計估計變更與會計差錯更正                   

  二、首發業務若干問題解答以及常見審核問題落實情況

  序號   問題   是否適用   披露要求落實情況(招股書頁碼),覈查要求落實情況(保薦工作報告頁碼    律師工作報告頁碼  會計師覈查報告頁碼)  備註

  關於發行人股權結構、董監高等基本情況

  2-1    共同控制的認定                    

  2-2    無實際控制人的認定                    

  2-3    控股股東、實際控制人支配的股權存在質押、凍結或發生訴訟仲裁等不確定性事項                   

  2-4    發行人報告期內存在應繳未繳社會保險和住房公積金         

  關於發行人業務與技術

  2-5    客戶                     

  2-6    供應商                  

  2-7    引用第三方數據                     

  2-8    勞務外包                   

  2-9    發行人使用或租賃使用集體建設用地、劃撥地、農用地、耕地、基本農田及其上建造的房產                  

  2-10   環保問題                   

  2-11   合作研發                   

  2-12   重要專利系繼受取得或與他人共有                   

  2-13   經營資質及產品質量瑕疵                   

  2-14   安全事故                   

  2-15   生產模式主要採用外協加工                 

  2-16   同行業可比公司的選取                  

  2-17   技術先進性的客觀依據                   

  關於公司治理與獨立性

  2-18   關聯交易                   

  2-19   註銷或轉讓重要關聯方(含子公司)                    

  關於財務會計信息與管理層討論

  2-20   收入確認政策                    

  2-21   報告期收入波動較大                     

  2-22   境外銷售收入金額較大或佔比較高                  

  2-23   經銷收入金額較大或佔比較高                   

  2-24   毛利率波動較大或與同行業可比公司存在較大差異          

  2-25   期間費用報告期內波動較大或佔營業收入的比重與同行業可比公司存在較大差異                   

  2-26   股份支付            

  2-27   應收賬款及應收票據                    

  2-28   存貨                    

  2-29   在建工程餘額或發生額較大                 

  2-30   固定資產閑置或失去使用價值                   

  2-31   商譽餘額較大                   

  2-32   稅收優惠到期或即將到期                   

  2-33   無形資產認定與客戶關係                   

  2-34   建築施工類企業存在大量已竣工並實際交付的工程項目餘額   

  2-35   委託加工業務                   

  2-36   投資性房地產採用公允價值計量                    

  2-37   現金交易                   

  2-38   信息系統覈查                   

  2-39   資金流水覈查                   

  其他事項

  2-40   重大訴訟或仲裁                    

  2-41   發行人為新三板掛牌/摘牌公司、H股或境外上市公司,或者涉及境外分拆、退市                   

  2-42   發行人存在曾經申報IPO但未成功上市的情形            

  2-43   重大事項提示                   

  2-44   紅籌企業                   

  2-45   境內上市公司分拆                  

  2-46   存在特別表決權股份                    

  2-47   科創板定位中的例外條款–其他領域                    

  2-48   科創板定位中的例外條款–科技創新能力突出                   

  填寫要求:

  一、填寫規範

  1.請保薦機構、發行人律師、申報會計師參考「二、覈查及披露要求」認真、如實填寫和提交《常見問題的信息披露和核查要求自查表》(以下簡稱《自查表》)。

  2.請保薦機構在《自查表》「披露要求落實情況」中填寫相關內容在招股說明書中的頁碼,在「覈查要求落實情況」中填寫相關適用事項在保薦工作報告等申報材料中的頁碼。

  3.涉及發行人律師覈查事項的,請在律師工作報告中說明對相關問題的核查情況,並在《自查表》「覈查要求落實情況」中填寫相關適用事項在律師工作報告中的頁碼(如有)。

  4.涉及申報會計師覈查事項的,申報會計師應出具專項覈查報告,說明對相關問題的核查情況,並在《自查表》「覈查要求落實情況」中填寫相關適用事項在會計師專項覈查報告中的頁碼(如有)。

  5.請保薦機構、發行人律師、申報會計師根據重要性原則,在保薦工作報告、律師工作報告、會計師專項覈查報告中,對重要問題予以重點說明,對一般問題可以簡要說明。

  6.相關事項對發行人不適用的,請在《自查表》「備註」一欄中寫明理由。有其他需要特別說明的事項,亦請在「備註」一欄中填寫。

  7.請保薦機構在審核系統提交首次申報材料時或受理後3個工作日內將《自查表》及相關覈查報告提交,《自查表》填報目錄為7-8-3,會計師專項覈查報告填報目錄為7-8-4,並採用可編輯的word 格式。

  8.《自查表》應由保薦業務負責人、內核負責人、投行質控負責人、保薦代表人、簽字律師、簽字會計師簽字,加蓋保薦機構、律師事務所、會計師事務所公章並註明簽署日期。會計師專項覈查報告應由簽字會計師簽字,並加蓋會計師事務所公章並註明簽署日期。

  9.《自查表》僅列示科創板申報常見問題供保薦機構、律師事務所、會計師事務所參考。相關機構應當按照規則規定並結合發行人實際情況,全面履行覈查義務,在此基礎上可對《自查表》進行必要的增補。中介機構填寫《自查表》過程中,如有任何疑問或完善建議,可通過電子郵件等方式向本所諮詢或反映訴求。Email:[email protected]

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