资深区块链技术专家-Johnny

台湾证券型代币的相关规范在今年初已顺利完成法规预告，可望于近期发布实施。过去由加密货币和ICO所创造的STO风潮不光是台湾，包括美国、德国及邻近的金融中心新加坡在过去这一年也逐渐有所进展。得益于法规的明朗化，目前许多金融创新业者在这些地区已展开STO的相关业务或透过平台建置及建立相关交易制度，以找出区块链对于证券型代币的最佳应用模式。

美国STO发展近况

美国证券市场作为世界上发展历史最悠久的交易市场之一，早已具备完善的证券相关法规，并被其他国家广泛借鉴，因此美国的证券型代币发展一直都是各界持续观察的新闻重点。依照现在美国证券法的规定，证券的发行与交易需要进行登记，且针对不同公司订有不同之登记方式以及相异的揭露事项。目前美国SEC（注1）规定募资方所发行的代币若被认定为证券型代币即需纳入并遵循 1933 年证券法（Securities Act of 1933）及 1934 年证券交易法（Securities Exchange Act of 1934）（注2）之相关规范，至于认定的标准则是参照1946 年在美国联邦最高法院审理的 SEC v. W.J.Howey Co. 一案中提出的 Howey Test（豪威测试）：

  • 是否由众多投资人将自己所有的资金进行投资；
  • 是否投入共同的项目，即众多投资人将资金投入到同一个项目中；
  • 是否预期获利，即众多投资人进行投资的目的是获得盈利；
  • 获利是否来自他人的努力成果或经营。即投资人不直接参与经营，而是期待项目的发起人或经营者努力、经营而使自己获利。

目前的代表业者有来自美国的老牌电商公司 Overstock 的「PRO Securities ATS 证券型代币发行与交易平台」，以及 Blockstack（注3） 提出的身份验证服务系统「OneName」。

去年七月美国 SEC 批准 Blockstack 依据美国证交法 Regulation A+ （美国证交法其中一条发行豁免法规）以每枚 0.3 美元出售 6,200 万枚代币，估计可于本次公开发售中募得 2,800 万美元。唯独在一些过去已明文禁止 ICO 地区如 Arizona（亚利桑那州）、Nebraska（内布拉斯加州）、North Dakota（北达科他州） & Texas（德克萨斯州） 的居民则无法参与，其他国家使用者则是得依照该国法律规定。外国投资人亦可在完成身份认证后进行认购。

同样的 Overstock 亦将本身的 A-1 系列具投票权优先股代币 ( 简称OSTKO ) 于该平台上架。投资人须在经纪商 Dinosaur Financial Group 开设帐户方能在ATS交易系统上购买和交易 OSTKO 代币。至于美国互联网零售商 Overstock 的普通股（交易代号：OSTK）以及 B 系列具投票权优先股（交易代号：OSTBP）目前仍可在纳斯达克交易所（NASDAQ）购买及交易。

德国STO发展近况

德国目前对于证券型代币的法遵依循来自联邦金融监理总署（BaFin）所提出之证券收购及接管法 Wertpapiererwerbs – UNDÜbernahmegesetz（WpÜG），BaFin 根据 WpÜG 确保德国证券和衍生品市场的运作，包括交易监管和其他市场滥用行为如价格操纵和市场操纵、收集所有交易的证券以及上市公司披露讯息用于确保市场透明度。而该国近期最著名的项目为 FinTech 团队 Fundament Group 与同样来自德国的房地产公司 Bauwens共同合作的债务类房地产证券型代币，计划使用 Tezos 的公有链（注4）技术及ERC20（注5）代币格式，并允许投资者使用如比特币等加密货币直接进行投资。

据该团队表示 Fundament 本次发行的代币背后代表著五个位于德国境内建物包括住宅、商业和酒店物业的对应产权，三个在汉堡，一个在法兰克福，另一个在耶拿，完工后总面积将超过68万平方英尺。如同传统债券，代币持有者可以保证对发行方的合法权利要求并获得每年约4-6％之利息。

另 Fundament 团队 CEO 去年底在台湾进行的公开访谈中表示，德国 BaFin 目前予以承认加密货币为形式所发行之权证以及在法律上作为证明的有效性，是欧洲所有国家中对于加密货币以及区块链相关应用态度最为开放的地区之一，未来也预期会有更多来自德国的新创团队进入这个领域。

新加坡 STO 发展近况

新加坡当局早在2018年便开始与新加坡交易所尝试利用区块链技术开发专用的交易平台，而主要负责 STO 的主管机关为新加坡金融管理局( MAS )，目前MAS对证券型代币相关服务的态度为必须先经申报核可后方能经营，接近于台湾金管会所提出的金融沙盒（注6）之辅导及监理模式。另外新加坡与美国类似的是于该国发行之数位代币 (Digital Tokens) 若符合MAS对证券暨期货法(Security and Futures Act, SFA) 所定义之资本市场产品，其发行与交易即适用相关法令之规范，加上新加坡对豁免申报的条件限制繁多，因此被认为是介于台湾及日本之间、监管程度相对严格的国家。

新加坡目前有两个证券型代币发行与交易平台业者，分别是iSTOX和1exchange (1X)。去年十月 iSTOX 已完成 A 轮融资，虽然未透露具体金额，但据了解泰国的投资银行丘细见博达乐金融集团（Kiatnakin Phatra Financial Group，KKP）旗下资本市场部门 Phatra Capital Plc. 是本轮融资中唯一的投资者。iSTOX 目前已申请进入新加坡 MAS 的金融科技沙盒，预计将在今年一月底前结束实验。另一间 1exchange 则是对外表示平台上已有约一千名年收入22万、净值150万美元的专业投资者完成注册，去年五月该平台首间挂牌公司 Aggregate Asset Management 已于六周内募得约 400 万美元。目前 1exchange 平台许允通过 KYC 实名认证的海外投资人进行投资。

待续…

注1：SEC，Securities and Exchange Commission，证券交易委员会，系直属美国联邦政府的独立司法机构，为美国证券页最高主管机关，专责美国证券之监督与管理。

注2：1933年证券法，主要规范证券发行市场；1934年证券交易法，主要规范证券二级市场交易。

注3：Blockstack，一支援开发区块链应用的底层操作系统，便利使用者开发各式去中心化应用程式或网站等。

注4：公链（Public Blockchain），所有人皆能参与其中的区块链，可参与的事包含发送、接收、验证等共识决定。与之相反的俗称私链、联盟链等，主要为参与角色资格限定与否。

注5；ERC20，为以太坊（Ethereum）区块链上的发行代币（Token）的协议标准。

注6：沙盒，在此指监理沙盒（Regulatory Sandbox），因现存法规常无法适应社会变迁的速度，各国通常会使用监理沙盒的机制，在风险可控的范围下让一些创新的想法及做法在一定的规范内实现，并于过程中从旁观察指导，亦可确保不影响法令的执行。

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