【區塊鏈】實務分析(一) 美國、德國及新加坡之證券型代幣最新發展趨勢整理
資深區塊鏈技術專家-Johnny
台灣證券型代幣的相關規範在今年初已順利完成法規預告，可望於近期發布實施。過去由加密貨幣和ICO所創造的STO風潮不光是台灣，包括美國、德國及鄰近的金融中心新加坡在過去這一年也逐漸有所進展。得益於法規的明朗化，目前許多金融創新業者在這些地區已展開STO的相關業務或透過平台建置及建立相關交易制度，以找出區塊鏈對於證券型代幣的最佳應用模式。
美國STO發展近況
美國證券市場作為世界上發展歷史最悠久的交易市場之一，早已具備完善的證券相關法規，並被其他國家廣泛借鑑，因此美國的證券型代幣發展一直都是各界持續觀察的新聞重點。依照現在美國證券法的規定，證券的發行與交易需要進行登記，且針對不同公司訂有不同之登記方式以及相異的揭露事項。目前美國SEC（註1）規定募資方所發行的代幣若被認定為證券型代幣即需納入並遵循 1933 年證券法（Securities Act of 1933）及 1934 年證券交易法（Securities Exchange Act of 1934）（註2）之相關規範，至於認定的標準則是參照1946 年在美國聯邦最高法院審理的 SEC v. W.J.Howey Co. 一案中提出的 Howey Test（豪威測試）：
- 是否由衆多投資人將自己所有的資金進行投資；
- 是否投入共同的項目，即衆多投資人將資金投入到同一個項目中；
- 是否預期獲利，即衆多投資人進行投資的目的是獲得盈利；
- 獲利是否來自他人的努力成果或經營。即投資人不直接參與經營，而是期待項目的發起人或經營者努力、經營而使自己獲利。
目前的代表業者有來自美國的老牌電商公司 Overstock 的「PRO Securities ATS 證券型代幣發行與交易平台」，以及 Blockstack（註3） 提出的身份驗證服務系統「OneName」。
去年七月美國 SEC 批准 Blockstack 依據美國證交法 Regulation A+ （美國證交法其中一條發行豁免法規）以每枚 0.3 美元出售 6,200 萬枚代幣，估計可於本次公開發售中募得 2,800 萬美元。唯獨在一些過去已明文禁止 ICO 地區如 Arizona（亞利桑那州）、Nebraska（內布拉斯加州）、North Dakota（北達科他州） & Texas（德克薩斯州） 的居民則無法參與，其他國家使用者則是得依照該國法律規定。外國投資人亦可在完成身份認證後進行認購。
同樣的 Overstock 亦將本身的 A-1 系列具投票權優先股代幣 ( 簡稱OSTKO ) 於該平台上架。投資人須在經紀商 Dinosaur Financial Group 開設帳戶方能在ATS交易系統上購買和交易 OSTKO 代幣。至於美國互聯網零售商 Overstock 的普通股（交易代號：OSTK）以及 B 系列具投票權優先股（交易代號：OSTBP）目前仍可在納斯達克交易所（NASDAQ）購買及交易。
德國STO發展近況
德國目前對於證券型代幣的法遵依循來自聯邦金融監理總署（BaFin）所提出之證券收購及接管法 Wertpapiererwerbs – UNDÜbernahmegesetz（WpÜG），BaFin 根據 WpÜG 確保德國證券和衍生品市場的運作，包括交易監管和其他市場濫用行為如價格操縱和市場操縱、收集所有交易的證券以及上市公司披露訊息用於確保市場透明度。而該國近期最著名的項目為 FinTech 團隊 Fundament Group 與同樣來自德國的房地產公司 Bauwens共同合作的債務類房地產證券型代幣，計畫使用 Tezos 的公有鏈（註4）技術及ERC20（註5）代幣格式，並允許投資者使用如比特幣等加密貨幣直接進行投資。
據該團隊表示 Fundament 本次發行的代幣背後代表著五個位於德國境內建物包括住宅、商業和酒店物業的對應產權，三個在漢堡，一個在法蘭克福，另一個在耶拿，完工後總面積將超過68萬平方英尺。如同傳統債券，代幣持有者可以保證對發行方的合法權利要求並獲得每年約4-6％之利息。
另 Fundament 團隊 CEO 去年底在台灣進行的公開訪談中表示，德國 BaFin 目前予以承認加密貨幣為形式所發行之權證以及在法律上作為證明的有效性，是歐洲所有國家中對於加密貨幣以及區塊鏈相關應用態度最為開放的地區之一，未來也預期會有更多來自德國的新創團隊進入這個領域。
新加坡 STO 發展近況
新加坡當局早在2018年便開始與新加坡交易所嘗試利用區塊鏈技術開發專用的交易平台，而主要負責 STO 的主管機關為新加坡金融管理局( MAS )，目前MAS對證券型代幣相關服務的態度為必須先經申報核可後方能經營，接近於台灣金管會所提出的金融沙盒（註6）之輔導及監理模式。另外新加坡與美國類似的是於該國發行之數位代幣 (Digital Tokens) 若符合MAS對證券暨期貨法(Security and Futures Act, SFA) 所定義之資本市場產品，其發行與交易即適用相關法令之規範，加上新加坡對豁免申報的條件限制繁多，因此被認為是介於台灣及日本之間、監管程度相對嚴格的國家。
新加坡目前有兩個證券型代幣發行與交易平台業者，分別是iSTOX和1exchange (1X)。去年十月 iSTOX 已完成 A 輪融資，雖然未透露具體金額，但據了解泰國的投資銀行丘細見博達樂金融集團（Kiatnakin Phatra Financial Group，KKP）旗下資本市場部門 Phatra Capital Plc. 是本輪融資中唯一的投資者。iSTOX 目前已申請進入新加坡 MAS 的金融科技沙盒，預計將在今年一月底前結束實驗。另一間 1exchange 則是對外表示平台上已有約一千名年收入22萬、淨值150萬美元的專業投資者完成註冊，去年五月該平台首間掛牌公司 Aggregate Asset Management 已於六週內募得約 400 萬美元。目前 1exchange 平台許允通過 KYC 實名認證的海外投資人進行投資。
待續…
註1：SEC，Securities and Exchange Commission，證券交易委員會，係直屬美國聯邦政府的獨立司法機構，為美國證券頁最高主管機關，專責美國證券之監督與管理。
註2：1933年證券法，主要規範證券發行市場；1934年證券交易法，主要規範證券二級市場交易。
註3：Blockstack，一支援開發區塊鏈應用的底層操作系統，便利使用者開發各式去中心化應用程式或網站等。
註4：公鏈（Public Blockchain），所有人皆能參與其中的區塊鏈，可參與的事包含發送、接收、驗證等共識決定。與之相反的俗稱私鏈、聯盟鏈等，主要為參與角色資格限定與否。
註5；ERC20，為以太坊（Ethereum）區塊鏈上的發行代幣（Token）的協議標準。
註6：沙盒，在此指監理沙盒（Regulatory Sandbox），因現存法規常無法適應社會變遷的速度，各國通常會使用監理沙盒的機制，在風險可控的範圍下讓一些創新的想法及做法在一定的規範內實現，並於過程中從旁觀察指導，亦可確保不影響法令的執行。
照片來源： 資料照片
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