近期，天山鋁業擬通過新界泵業重組上市的新聞受到投資者和媒體的廣泛關注。根據重組預案，此次交易中天山鋁業100%股權的預估值爲170億元，與此前天山鋁業計劃通過紫光學大重組上市時的預估值相比下降66億元。標的資產估值下調有益於中小投資者的權益保護，但同一標的短期內估值和業績承諾均大幅下滑，也會使得投資者對中介機構的評估結論產生疑慮。

　　一、同一標的前後估值出現巨大差異有悖常理

　　2019年3月，新界泵業披露的重組預案顯示，此次重組天山鋁業100%股權的預估值爲170億元，與2018年9月紫光學大披露的236億元預估值相比減少66億元，僅過了6個月，估值就下降27.97%。除此之外，天山鋁業的業績承諾也大幅下滑：2018年天山鋁業實現的歸母淨利潤（未經審計）爲10.82億元，比前次交易中的業績承諾13.36億元減少2.54億，下降19.01%；此次交易中承諾2019年和2020年實現的扣非後歸母淨利潤分別爲9.64億元和14.65億元，與前次交易承諾的18.54億元和22.97億元相比分別下降8.9億和8.32億，下降幅度分別爲48%和36.22%。2018年10月，投服中心在參加紫光學大重組媒體說明會時針對天山鋁業承諾業績增長的可實現性進行質詢，天山鋁業相關方在說明會現場的回覆中提及，公司採取多重措施確保承諾實現，承諾業績無法實現屬於極端情形。事實證明，如果前次重組成功實施，無法完成承諾卻成了大概率事件。兩次重組的獨立財務顧問均爲華泰聯合證券，評估機構均爲北京天健興業資產評估有限公司，僅半年的時間，針對同樣的標的資產，業績承諾和預估值卻出現大幅下滑，說明前次交易的估值和業績承諾均存在嚴重問題，如此隨意調整估值，顯然在透支廣大投資者對中介機構和重組標的公司的信任度。

　　無獨有偶，2018年12月，萬業企業公告調整對凱世通半導體49%股權的收購方案，將支付方式由發行股份改爲現金支付，大幅調低收購對價，同時取消凱世通團隊的業績承諾。針對同一項目，北京中企華資產評估有限責任公司在2018年7月12日和2018年12月24日出具了兩份相差甚遠的評估報告，同樣以收益法評估，評估基準日僅相差四個月，凱世通半導體的整體估值由9.71億元下調至3.98億元，下降幅度爲59%。公司公告稱，受2018年5月31日出臺的光伏新政影響，收購標的難以完成業績承諾，標的公司估值大幅下降，但上海證券交易所於2018年7月就凱世通半導體的經營情況、業績承諾可實現性等問題向公司發出問詢函，公司明確回覆光伏新政預計不會對標的公司產生重大不利影響。如此矛盾的表述，體現了太大的隨意性。

　　二、中介機構應敬畏市場，保持專業性和獨立性

　　各類中介機構是資本市場活動的重要參與者，機制設計的初衷是希望通過證券公司、評估機構等市場中介機構專業審慎的工作防範各類欺詐行爲發生，有力提升信息披露質量，不斷提高資本市場的誠信建設水平。但在併購重組的實際操作中，某些中介機構以客戶需求爲導向，評估價格向交易雙方協商的價格靠攏，缺乏專業、獨立、全面、客觀的判斷，使得評估值無法準確反映交易標的真實價值。投資者的投資判斷以及董事、股東的審議表決均需參考、依賴中介機構出具的相關報告，若中介機構不能獨立、客觀、專業地發表中介結論，心中沒有敬畏，必然會失信於投資者，最終將喪失資本市場的執業空間。

　　三、投服中心擬採取的行權措施

　　新界泵業此次重大資產重組已構成重組上市，按規定應當召開媒體說明會。據記者瞭解：針對天山鋁業前後兩次估值和業績承諾存在大幅差異的相關問題，投服中心擬在媒體說明會現場向相關中介機構提出質詢。評估發現價值，誠信鑄就行業——中國資產評估協會網站首頁的標語是每一個評估師執業應當信守的準則。此外，投服中心將以結果爲導向，集中梳理隨意變更評估結論，以及重組後無法完成業績承諾或承諾期滿後馬上業績變臉的案例，對不當評估機構和評估師在中國投資者網上披露，同時通過網上行權的方式，公開質詢，希望有關評估機構能通過互動平臺認真回覆投服中心的質詢。