石油是第二次世界大戰中最核心的資源，德國因之分散兵力，向蘇聯高加索和斯大林格勒方向發起進攻，這也影響了他們最初在1941年奪取莫斯科的計劃；而日本帝國主義也因爲海上石油通道被封鎖，把美國引入了戰爭。

1941年9月12日晚，德國陸軍總部通知正在進攻列寧格勒的第56軍軍長曼施坦因---“步兵上將曼施坦因立即前往南方集團軍，接任第11集團軍司令一職。”這是曼施坦因人生重要的轉折點，他能夠最後與隆美爾、古德里安並稱爲“帝國之鷹”或“德軍三大名將”，這一次任命治非常關鍵。

德軍此戰在軍事目標明確：佔領克里木半島和蘇軍在克里木西南部的軍事堡壘塞瓦斯托波爾，他們的戰略目的有三點：1，殲滅克里木半島和塞爾託斯波爾的幾十萬蘇軍，防止他們對南方集團軍的右翼發起進攻；2、制衡掌控了制海權的蘇聯軍隊，保護後方的羅馬尼亞大油田不受空襲；3、通過克里木做跳板，隨時準備越過刻赤海峽，進攻高加索產油區。

蘇軍對克里木的防守做的幾乎天衣無縫，1941年11月初成立的塞瓦斯托波爾指揮部統御了5萬多人，而且蘇聯海軍還在這裏駐紮了2萬多水兵，控制制海權的蘇軍隨時可以用軍艦和飛機支援這裏。塞瓦斯托波爾港口在黑海一代具有超然的地位，俄羅斯在2014年得到克里木之後，第一時間就把黑海艦隊的司令部搬遷到了這裏。蘇聯在這裏設置的防禦工事堅固而周密，四處佈滿碉堡，防禦工事厚度超過7米。

德軍的第11集團軍本來兵力就不是太足，還把手下戰鬥力比較強的第49山地軍和黨衛隊近衛師給了第1裝甲集羣，幫他們向蘇聯西南部繼續推進。於是這位戰後被廣泛評論爲德軍最有戰略才華的統帥，在克里米亞半島蹉跎了半年，也沒有打下克里木。

但是到了1942年5月，蘇德戰場形勢發生了巨大變化，蘇軍藉着莫斯科保衛戰勝利的勢頭，由老帥鐵木辛哥帶領下的西南方面軍向南部德軍發起了反攻，僅僅幾天的時間，就遭到了德軍第6集團軍切割，25萬大軍崩潰，蘇軍退守頓河以東，這就是著名的第二次哈爾科夫之戰。此戰過後，斯大林格勒危在旦夕。

這給了曼施坦因一個絕佳的機會，因爲原本掌握了制海權的蘇軍，在制空權上也不落下風，曼施坦因在回憶錄《失去的勝利》中提到，由於克里木地區平原廣闊，此前他的軍隊在夜間不僅要給每個士兵、坦克挖掘防禦，就連戰馬、汽車也有專門的戰壕，德軍連高射炮都打不出去。

但是第二次哈爾科夫之戰後，蘇聯空軍對克里木徹底失去了輻射能力，德軍已經完全可以全方位的威懾到蘇軍後方機場，切斷蘇聯空軍與克里木的聯繫。

1942年6月7日，在戰壕裏憋了半年的曼施坦因的第11集團軍爬了出來，他們拉來了號稱巨無霸的卡爾600毫米迫擊炮，這款大炮原本是爲了轟掉德法之間的馬奇諾防線而準備的，後來在西線沒有派上用場。巴巴羅薩計劃剛剛開始的時候，德軍所擁有的6門卡爾大炮發射了9發炮彈就因爲故障被撤離了前線。這款大炮打出的最大炮彈重達4噸，如果發射穿甲彈穿透力爲8米。

蘇聯空軍不能顧及，而德軍的卡爾大炮也克服了故障，曼施坦因半個月對克里木西南部蘇軍指揮部所在的塞瓦斯托波爾半個月內發射了122發炮彈，後來又炸燬了79個。蘇軍堅固的12個堡壘中11個被毀，多枚巨型炮彈洞穿了蘇軍防禦堅固的軍火庫，僅剩的最後一個堡壘也變得毫無意義，剩下的最後一個堡壘中的1000名蘇軍士兵，爲了保護周圍的百姓選擇走出堡壘投降。

總體來說，雖然曼施坦因和他的第11集團軍在1941年底到1942年上半年的時間裏始終不能拿下克里米亞，但是最終他們仍然以有限的兵力完成了這一任務，不僅讓蘇軍處於更大的被動，就連原本計劃給蘇聯加大援助的美國方面也開始出現了動搖，他們開始擔心，爲蘇聯提供的海量援助最終是否會落到德國人手中。

德軍實現了最初三大戰略目標中的兩個：德軍南方集團軍羣右翼不再存在威脅；而羅馬尼亞大油田也不再籠罩在克里木起飛的轟炸機之下。

曼施坦因在6月30日憑藉此戰獲封元帥，他準備帶領第11集團軍穿越刻赤海峽，進攻高加索油田區。而7月初的時候，保盧斯的第6集團軍正好打到了頓河流域，斯大林格勒危在旦夕，蘇聯方面根本不能夠顧及高加索地區。曼施坦因眼裏，這是德軍獲得高加索石油的最佳機會，而事實也是如此，此刻第11集團軍如果穿越海峽抵達高加索，蘇聯方面將毫無防禦。

然而就在這個時候，德軍最高統帥部一紙調令，讓他帶領集團軍進攻列寧格勒。曼施坦因對此非常反對，甚至認爲第11集團軍留在南方集團軍羣，即使不參戰作爲預備隊也可以起到更大的作用。但是他的建議被無視了，沒能在1942年渡過刻赤海峽是曼施坦因生平最大的遺憾之一，是他認爲的德軍與勝利失之交臂的最嚴重的一次，因此在20多年後，他給自己的回憶錄取名《失去的勝利》。