週一早間，全通教育回覆深交所問詢函表示，本次交易的實質爲標的公司完整業務體系的證券化，而並非吳曉波先生個人IP的證券化。

　　此外，公告還回復了問詢函中關注的一些問題，包括巴九靈的有形資產及核心競爭力、估值依據等。

　　資產部分

　　標的公司2018年末擁有貨幣資金35,577.75萬元，固定資產111.13萬元，資產總計50,689.02 萬元，貨幣資金佔資產比例爲70.19%，固定資產佔資產比例爲0.22%。

　　主要爲貨幣資金賬面值 35,000 多萬元、以及對外非控股的長期投資和遞延所得稅資產等計 6,000 多萬元，總計 41,000 多萬元，該部分資產佔資產總額的 81%左右，佔本次估值的 25%左右。

　　估值部分下降

　　收益法初步評估股東全部權益價值約16 億，其中：經營性資產（即未來現金流）的評估值約 12 億，佔估值的 75%；溢餘資產加非控股的長期投資約 4 億，佔比 25%。

　　另外，公告提到了估值下降的原因。公告指出：“標的公司本次估值較前三次增資或股權轉讓時有所下降，在最近三個會計年度淨利潤逐年增長的情況下，標的公司本次交易估值較爲謹慎。”

　　根據目前的交易作價，巴九靈股權估值160,000 萬元，巴九靈2018年淨利潤 7,537.03 萬元（未審），靜態市盈率21.23，低於可比併購案例。

　　鎖定期承諾

　　公告稱，爲減小吳曉波未來對於上市公司經營的影響，本次交易安排了更嚴格的鎖定期承諾等，包括：

　　1）吳曉波、邵冰冰通過本次交易中以資產認購取得的全通教育非公開發行的股票（包括直接持股和間接持股的份額），自發行結束之日起至36個月屆滿之日及業績承諾 補償義務履行完畢之日前（以較晚者爲準）不以任何方式進行轉讓。保證對價股份優先用於履行業績補償承諾，不通過質押股份等方式逃廢補償義務。