時隔4年，國家外匯管理局（下稱“外管局”）對跨國公司的資金集中運營和管理再次進行修訂。

　　近日，外管局發佈《跨國公司跨境資金集中運營管理規定》（匯發〔2019〕7號，下稱“7號文”），對2015年發佈的《跨國公司外匯資金集中運營管理規定》（匯發〔2015〕36號）進行修訂。新政重新規範了跨境資金池業務的開展，並明確了宏觀審慎原則下的跨國公司資金池外債額度，大幅簡化了外債和境外放款手續。

　　值得注意的是，“跨境資金”和“外匯資金”兩字之差，意味着本外幣跨境資金的統一管理。跨國企業境內資金主賬戶幣種不設限制，爲多幣種（含人民幣）賬戶，實現了本外幣資金一體化。

　　7號文的出臺也引起了跨國公司、商業銀行等市場主體的廣泛關注。市場專業人士在接受第一財經獨家專訪時表示，7號文對制約跨境資金池積極作用發揮的政策進行了修訂，是在宏觀審慎原則下資本項目可兌換的重大突破，是一次政策紅利的全面釋放，有利於提升微觀市場主體活力，降低企業運營成本。

　　上述市場專業人士還稱，受益於上海國際金融中心大型金融機構集聚和金融業務豐富的優勢，跨境資金池新政將助力上海總部經濟，特別是民營企業總部的蓬勃發展。

　　“人民幣入池”

　　近年來，外管局積極推動資本項目有序開放，對跨國公司的資金集中運營和管理不斷進行探索和改革。早在2012年，部分地區開始開展跨國公司外匯資金集中運營管理試點；而後，2014年發佈了《跨國公司外匯資金集中運營管理規定（試行）》（匯發〔2014〕23號），試點推廣至全國；2015年，《跨國公司外匯資金集中運營管理規定》（匯發〔2015〕36號）落地，進一步規範了跨國公司跨境資金池的相關業務。

　　此次發佈的7號文，最重大的突破在於本外幣資金的統一管理。7號文這樣表述：“國內資金主賬戶可以是多幣種（含人民幣）賬戶，開戶數量不予限制”，也就是說，在此次調整優化賬戶功能中，明確國內資金主賬戶爲多幣種（含人民幣）賬戶，賬戶幣種和數量均無限制，基於外管局規則的資金池不再僅限於外幣，人民幣資金也可納入跨境資金池管理，即“人民幣入池”。

　　在7號文之前，人民幣跨境支付和外幣資金池處於相互割裂狀態，企業無法通過外幣資金池實現人民幣跨境支付，在進行交易時存在極大不方便。

　　以企業常常存在的經常項目收支本外幣差異現象爲例，如果企業出口收款爲人民幣，進口付款用外幣，那麼在外匯資金池裏，該企業始終是借款人，需要池外購匯還款，存在一定匯兌成本。

　　而新政出臺後，跨國公司則可以根據自身資金情況和跨境支付需求，選擇合適的幣種對外支付，可有效解決本外幣割裂模式下，資金池業務長期以來困擾企業的一些問題，例如降低匯兌成本。

　　再如，此前由於人民幣不能進入外幣資金主賬戶，導致企業集中管理全部境外放款額度後只能選擇外幣進行境外放款，便利性大大降低。新政下企業還可以根據自己的資金結構在額度內選擇最優幣種對外放款。

　　上述市場專業人士對第一財經記者表示，新政下，跨國公司通過國內資金主賬戶辦理跨境資金池各項業務的業務模式將明顯簡化；另外，國內資金主賬戶幣種不設限制，可支持企業通過單一資金池實現本外幣資金一體化管理，解決了長期以來單一功能資金池的本外幣錯配問題。

　　明確宏觀審慎原則下集中的外債額度、簡化登記手續，推進資本項目可兌換

　　7號文同時明確了外債額度和境外放款額度上限，即跨國公司可根據宏觀審慎原則，集中境內成員企業外債額度和（或）境外放款額度，在集中額度規模內遵循商業慣例自行開展借用外債業務和（或）境外放款業務。

　　有業內人士分析稱，這將有利於企業更好地統籌管理境內外集團資金，並利用境內外兩個市場、兩種資源，有效降低融資成本。

　　但需要思考的是，外債額度和境外放款額度的放開是否會帶來相應的市場風險？對此，上述市場專業人士表示，從規模上來講，外債額度計算是主辦企業及參與跨境資金集中運營的境內成員企業上年末經審計的所有者權益的一定比例，因此規模總體可控。“外債額度的計算基於經審計的所有者權益而非註冊資本，考慮了債務人的最終清償能力，避免了‘空手道’現象。”他稱。

　　從公司的角度來講，基於跨境資金池業務的外債額度，很大一部分是用於跨國公司內部資金集中運營管理，風險相對不大；再者，跨境資金池業務的目的是促進貿易投資便利化、服務實體經濟、便利跨國公司跨境資金集中運營，開展此項業務的跨國公司與商業銀行也會加強風險管控，審慎運營。

　　從監管的角度來講，外管局可根據整體對外負債情況、期限結構、幣種結構等對跨境融資槓桿率和宏觀審慎調節參數進行調節，有效應對外債規模的波動。

　　除此，新政的亮點還在於大幅簡化了外債和境外放款登記，即主辦企業無需再分幣種、分債權人（或債務人）逐筆辦理外債（或境外放款）登記，可大量節省企業成本。

　　舉例來說，若原先操作模式下跨境資金池業務涉及5個債權人，每個債權人可能涉及3個幣種的債務合同，則需做15次外債登記，往返外管局30次。再考慮到展期、額度調整等變更操作，企業可能要更多次往返外管局。而在新政下，僅需企業所在地外管局根據經備案集中的額度爲企業辦理一次性登記，可明顯降低企業的時間成本、財務成本和“腳底成本”。

　　另外，在外匯收入結匯支付方面，新政亦簡化了業務流程，便利資本項目外匯收入結匯。7號文稱，資本項目外匯收入在結匯和支付使用時，無需事前向合作銀行逐筆提供真實性證明材料，但強調銀行仍需嚴格執行展業三原則，並且銀行和外管局需進行事後抽查。

　　上述市場專業人士對第一財經記者表示，這可進一步提升資本項目外匯收入使用的便利化程度，使參與跨境資金池業務的各成員企業均享受到結匯支付的便利，提升企業資金流動性管理效率，有利於外商投資企業的資金使用和境內業務的運營發展。

　　上述市場專業人士告訴第一財經記者：“按照國際貨幣基金組織標準，目前我國資本項目已經達到較高的可兌換程度，提高可兌換項目的便利化程度是下一步資本項目開放的重要內容之一。”

　　不過，在提高便利性的同時，外匯資金管理也並未放鬆。7號文強調，相關部門要繼續加強事中事後監管，包括對跨國公司跨境資金集中運營業務實施宏觀審慎管理，加強統計監測，通過風險評估、非現場監測與現場覈查檢查等防範跨境資金流動風險。這也體現了“放管服”的改革要求。

　　優化營商環境，助力上海總部經濟

　　新政的優化體現在多個方面，包括業務備案上提高了靈活性，降低了企業的決策成本和時間成本；大幅簡化外債和境外放款登記手續，降低了企業的融資成本和“腳底成本”；取消了手工報表，降低企業的管理成本；取消合作銀行家數限制和國內資金主賬戶開戶數量限制，大大降低了金融服務成本。通過優化業務內容和簡化業務辦理，跨境資金池新政的這些舉措，大幅提升了企業跨境資金調配的便利性。

　　最新數據顯示，上海總部經濟加快集聚，2018年全年新增跨國公司地區總部45家，累計達670家，新設外資研發中心15家，累計達441家，總部數量繼續領先全國，一批“高能級”總部機構已紮根上海。

　　跨境資金池是跨國公司在全球範圍內高效管理資金的強有力工具。新政的落地將便利跨國公司跨境資金集中運營，促進貿易投資便利化，優化營商環境，服務實體經濟。由於跨國公司總部的一個重要功能是實現資金統籌管理。受益於上海國際金融中心大型金融機構集聚和金融業務豐富的優勢，跨境資金池新政的落地，將有助於上海總部經濟發展，特別是民營企業總部的集聚發展，釋放民營經濟活力。