盤和林

3月31日，全通教育發佈公告稱，擬作價15億元收購吳曉波旗下的杭州巴九靈96%股權，並擬向吳曉波、邵冰冰、藍彩投資等19名交易對方發行股份購買其持有的巴九靈96.00%的股份。公司股票也將於4月1日（週一）復牌。值得注意的是，3月31日16:10，全通教育發佈收購併復牌公告，僅間隔47分鐘，深交所也火速發佈問詢函，包括八大問題，88個細分問題，拷問是否“忽悠式重組”。

那麼，何爲“忽悠式重組”？在我國當前交易市場氛圍下，公司發佈併購重組預案能夠在投資者中一石激起千層浪，收穫極大地投資熱情，從而實現股價的大幅上升。所以，有些別有預謀的公司會虛假公佈併購重組預案，並且將收購價值設定較高，吸引足夠的市場關注和獲得很高的資產漲幅，待股價大幅上漲之後，大股東等關聯方藉機減持，之後宣佈重組失敗，留下中小投資者在風中凌亂。這種行爲嚴重影響了正常的市場秩序，降低了企業間併購重組效率。

“忽悠式重組”背後往往隱藏着一致行動人的關聯交易和虛假併購後的惡意減持，而深交所的“靈魂拷問”也主要針對於此。

針對吳曉波等人是否構成一致行動人，之後藉由收購實現關聯交易的問題，深交所進行了詳細質詢。

由於此次收購方案成立之後，吳曉波及其一致行動人將會獲得全通教育的10.35%的股份，雖然並不會撼動陳熾昌及其一致行動人的實際控制人地位，但將作爲全通教育的第二大股東。所以深交所針對吳曉波、邵冰冰等一致行動人與本次交易的其他對手方、上市公司收購產的其他交易對手方是否存在過合作、合夥及其他經濟利益關係，是否存在過資金、業務或其他往來進行了問詢，要求公司對以上事項進行詳細說明。並且要求公司披露對保障此次收購對控制權穩定性造成的震動擬採取的措施。

爲了防止“忽悠式重組”，深交所還針對巴九靈的“過輕資產”，盈利水平、炒作股價的風險進行問詢，避免惡意擡高股價。

對於輕資產背後的真實盈利能力，深交所要求公司提供吳秀波頻道的真實粉絲數量，活躍用戶數以及由此產生的收入及成本，以及線下課程數、人員數、學費等，判定其盈利能力是否真實。關於盈利水平的持續性，深交所也給予了足夠的重視，要求全通教育結合巴九靈對於吳曉波IP的依賴度，說明其業務模式的穩定性、持續性，以及出現吳曉波IP減損時的應對方法。

同時深交所也要求全通教育披露2015年以來的資本運作、股價波動情況，以及控股股東截至目前的股權質押情況，從而闡述此次交易的真實目的，是否藉由發佈虛假收購方案惡意擡高股價，從而實現高管套現撤離。

深交所此次火速問詢是對之前證監會頒佈的《公開發行證券的公司信息披露內容和格式準則》文件的重要實踐。該文件的發佈明確了公司重大資產重組使得信息披露標準，提高了交易透明度，要求“穿透性”披露出資人、合夥人以及其他有關主體的關聯關係，以及對於交易後成爲上市公司5%股東的，還應當披露資金來源，虧損分擔、風險準備有關協議安排，此次問詢的依據也主要來自於此。

面對深交所的問詢，吳曉波等人也立即發佈承諾表明自己的立場。吳曉波和邵冰冰做出承諾，發行結束至36月屆滿之日內，不以任何方式進行股權轉讓，以及保證對價股份優先於履行業績補償的有關承諾，同時爲了保證公司經營穩定性，吳曉波也承諾其任職不少於五年，公司高管任職不少於三年，離開之後兩年內不得從事相關競爭業務。這些承諾是對於深交所問詢的有效答覆，充分體現出此次問詢給交易雙方帶來的合規壓力，有效促使交易雙方進行更爲全面的信息披露。

實際上，公司間重組失敗後的減持是很正常的現象，然而區分併購重組是“虛情假意”還是“真心實意”就變得較爲困難，此次深交所的火速問詢表明了監管機構對於打擊“忽悠式重組”的態度，證券市場的信息披露水平也將在這一次次的“靈魂拷問”中得到提升。(作者系知名經濟學者)