自4月2日突然宣佈與英雄互娛重組終止後，赫美集團(002356)股價已連續三個交易日跌停，截至4月4日收盤，尚有5773萬股封於跌停板上。

　　4月7日晚間，赫美集團回覆了對深交所關注函，對公司是否存在虛假記載或誤導性陳述、是否涉嫌“忽悠式”重組、重組雙方緣何“爽約”等情況予以說明。同時，公司定於4月12日召開關於終止本次重大資產重組事項的投資者說明會。

　　英雄互娛的自我保護條款

　　赫美集團在回覆中認爲，公司及英雄互娛於3月28日均披露重組交易正常推進，於4月2日接到迪諾投資的終止投資屬於突發事項，爲迪諾投資的單方行爲，公司已如實披露，不存在信息披露不真實或不合理的情形。公司在本次重大資產重組實施過程中積極推進相關工作開展，及時履行信息披露義務，不存在虛假記載或誤導性陳述，對重組的終止風險及其他相關風險進行了充分詳盡披露，不屬於“忽悠式”重組的情形。

　　據證券時報·e公司記者瞭解，3月3日晚間，赫美集團披露本次重大資產重組預案，擬發行股份吸收合併新三板掛牌公司英雄互娛(430127)。該重組發行股份的價格爲5.94元/股。在上述吸收合併換股股票上市之日，赫美集團控股股東漢橋機器向英雄互娛控股股東迪諾投資轉讓上市公司5278萬股股份，具體股權轉讓價格需待擬注入資產審計、評估工作完成後，由交易各方協商確定。

　　方案披露後，由於英雄互娛頭頂“中國移動電競第一股”光環，在新三板估值曾達百億元。在明星公司擬借殼的消息催化下，復牌後的赫美集團股價暴漲，曾連獲10個交易日漲停。

　　但好景不長，4月2日中午，赫美集團突發公告稱“收到迪諾投資終止籌劃重大資產重組事項的通知”，原因在於各方簽訂的股份轉讓協議中的核心交易條件未能滿足及達成一致意見，迪諾投資決定單方終止《股份轉讓協議》。同時公司與英雄互娛簽署的《吸收合併協議》也一併自動終止。當日重組失敗的公告發布後，公司股價直奔跌停而去。

　　本次回覆公告顯示，上述《股份轉讓協議》簽署的背景在於，由於公司在本次重組停牌前尚未解除對首赫投資的擔保責任，且短期償債壓力較大、原有業務與擬注入資產缺少協同效應，迪諾投資要求上市公司處置資產回款、剝離債務。彼時，重組預案也曾披露“本次換股吸收合併與股權轉讓互爲前提”。

　　具體來看，協議約定的核心交易條件有：1、漢橋機器廠未向迪諾投資支付2億元的償債保證金；2、在預案披露後的10個工作日內，上市公司未終止上市公司及其子公司惠州浩寧達科技與武漢信用小額貸款簽訂的《委託貸款最高額保證合同》項下的擔保責任；3、在重組上市草案公告之前，如漢橋機器廠、王磊和迪諾投資未就上市公司截至草案公告前未清償債務的處置方案達成一致意見並在草案中進行了披露等。4、在重組上市草案公告前，漢橋機器廠、王磊或其指定的第三方未將數量不少於5278萬股股份質押給迪諾投資並辦理完成質押登記等，迪諾投資有權單方面終止股權轉讓交易。

　　接近本次交易的人士向證券時報·e公司記者闡述，上述協議的核心內容本身實爲英雄互娛的自我保護條款。

　　曾籌劃8億元資產處置

　　赫美集團在4月7日晚間的回覆中披露，迪諾投資主張的終止原因在於：1、漢橋機器廠無支付能力足額支付《股份轉讓協議》項下金額爲2億元的償債保證金；2、公司及子公司浩寧達科技與武漢小貸簽訂的《委託貸款最高額保證合同》項下的擔保責任未在《股份轉讓協議》約定的期限內終止。

　　同時，公告也披露了公司及漢橋機器廠推進上述核心交易條件的所做工作：例如，3月1日，公司與某資產管理公司開始籌劃8億元的資產處置及債務剝離方案；3月21日形成了初步的資產處置及債務剝離方案。但公司發現8億元的資產處置或債務剝離會觸碰《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產出售條件，經預計難以在本次重大資產重組項目雙方擬定的時間安排內完成全部剝離工作。

　　對此，英雄互娛方面認爲，《股份轉讓協議》簽署後，迪諾投資本着促成本次交易的原則，對漢橋機器廠及王磊支付償債保證金的時間、金額給予了一定的寬限，但截至4月2日，漢橋機器廠及王磊仍未向迪諾投資足額支付2億元的償債保證金。

　　而此前，赫美集團曾與迪諾投資協商允許漢橋機器廠分期支付償債保證金。據披露，在3月29日，漢橋機器廠曾依照約定向迪諾投資支付了第一筆償債保證金1000萬元。3月30日至3月31日，漢橋機器廠與迪諾投資進行深度交流，迪諾投資要求漢橋機器廠每週支付2500萬元，支付八週直至剩餘19000萬元全部支付完畢，如果期間中斷支付，迪諾投資將履行單方面終止《股份轉讓協議》的權利。

　　漢橋機器廠考慮到8億元的資產處置或債務剝離的難度，並且每週支付2500萬元存在較大壓力，提出於4月2日前支付2500萬元的償債保證金，剩餘16500萬元於可行的重組上市草案披露前支付。同時，漢橋機器廠提出可由迪諾投資直接接管公司資產剝離及控股股東債務基金重組的工作。不過，上述方案經反覆溝通，未獲得迪諾投資的同意。

　　據本次回覆和英雄互娛的表態，雙方除了2億元的償債保證金方面未達成一致外，違規擔保是否解除亦存在問題。回覆公告稱，在覈心交易條件履行方面，公司、首赫投資及相關方與武漢小貸已於3月15日簽署了《債務重組協議》，已按協議約定向武漢小貸支付了部分款項，武漢小貸於《債務重組協議》簽署當日已經向武漢市江岸區人民法院遞交《申請書》，申請將公司、惠州浩寧達及其他相關方從失信被執行人名單中刪除等。

　　英雄互娛則指出，赫美集團未向迪諾投資提供依據證明“公司和子公司已終止在《委託貸款最高額保證合同》項下的擔保責任”。