導讀：令人始料未及的是，該次高達380億的居然之家借殼案更或涉及一樁內幕交易，讓其借殼的前景蒙塵，尤其是在日前監管層正在強化上市公司併購重組內幕交易防控，嚴打內幕交易的當下。

本文由叩叩財訊（ID：koukounews)獨家原創首發

作者：紀沐陽@北京

前有阿里巴巴的加持，後有最高達383億元的估值規模，居然之家借殼武漢中商（000785.SZ）一案顯然是2019年開年最受關注的一樁資本運作。

自2019年1月9日，武漢中商發佈公告宣佈正在策劃以發行股份的方式收購居然之家的100%股權後，居然之家這家以“家居行業絕對的龍頭老大”爲夢想的知名企業，在繼其競爭死敵——紅星美凱龍（601828.SH）完成IPO上市之後，也終於向資本市場大闊步邁進。

雖然早前一度傳出居然之家的IPO計劃，但IPO之路終究“道阻且長”，在2018年初，阿里巴巴領銜的16家金融機構掌舵者匯聚一堂，以共計130億元資金涌入居然之家後，市場便預計其上市之路必將提速，而“借殼”自然成爲其最佳選擇。

但借殼之路也或非坦途。

除了最高達383億的估值，在如今商譽不斷爆雷的當下是否經得起推敲外，近期敏感且麻煩不斷的九鼎投資關聯企業也現身交易其中，且在該次交易中涉及的17家有限合夥企業中，至今還有4家尚未獲得基金業協會的私募基金備案。

但令人始料未及的是，該次借殼案更或涉及一樁內幕交易，讓其借殼的前景蒙塵，尤其是在日前監管層正在強化上市公司併購重組內幕交易防控，嚴打內幕交易的當下。

證監會上市公司監管部在兩日前的2月11日發佈關於強化上市公司併購重組內幕交易防控的監管問答，其中重申：上市公司及其股東、實際控制人，董事、監事、高級管理人員和其他交易各方，以及提供服務的證券公司、證券服務機構等相關主體，應當切實履行保密義務，做好重組信息管理和內幕信息知情人登記工作。

1）交易方涉內幕交易難自辯清白

據早前武漢中商發佈的有關此次借殼預案稱，經各交易方友好協商，本次交易標的資產的交易價格初步確定爲 363 億元至 383 億元之間，武漢中商將以6.18 元/股的價格向24名居然之家的股東發行股份以購買其所持有的100%居然之家的股份。

此次涉嫌在“內幕交易”者，正是這24位交易方之一的湖北東亞實業有限公司（下稱“東亞實業”）及其董事長毛振亞。

工商資料顯示，東亞實業在居然之家中持有0.08%的股份，若按照此次借殼估值的上限383億計算，東亞實業的該部分持股對應市值也將達到3000萬元以上。

作爲該次交易的直接參與方，東亞實業及其董事長顯然是內幕知情者。

而就在此次武漢中商因該次重大重組事宜停牌前後的法定敏感期，東亞實業及其董事長毛振亞通過二級市場大量購入武漢中商股票，共計21.5萬股。

公開查詢信息顯示，毛振亞最早一次購入武漢中商股票爲在2018年9月19日，當日其分兩次購入共計5.7萬股，此時僅距離該次重大重組事項停牌僅餘三個多月時間。

而其最近一次購入武漢中商股票的時間則已經是2018年12月13日，而武漢中商停牌宣佈重大資產重組的時間則爲2019年1月9日。在當日，毛振亞通過二級市場共購入武漢中商1.5萬股。

2019年1月24日，武漢中商復牌，攜居然之家借殼的重大利好，其接連收穫5個一字漲停板，股價從停牌前的6.72元起步，最高漲至11.68元。

在2019年1月29日，既武漢中商第四個一字板漲停當口，毛振亞開始了其“精確”的逐步減持，當日其在漲停板上賣出10000股。

“按照證監會對於內幕交易的核查規定，要求覈查在重大事項停牌前六個月內，涉及重組知情各方買賣相關股票的交易行爲，這一段時期即爲‘覈查期’，也是重組期間的敏感期。”北京一家大型投行的資深保代向叩叩財訊表示，在該期間出現異常交易者，則很可能涉嫌內幕交易，“之所以規定6個月期限，是因爲一般重大資產重組從最初的接觸、談判到公佈預案，皆有一個較長的信息保密期。”

對於在敏感期間買賣武漢中商，東亞實業及其董事長的辯詞依然與其他早前數例在敏感期間“內幕交易”相關股票的涉事人員如出一般。

在武漢中商的有關公告中，爲解釋毛振亞的買入行爲，辯稱東亞實業及其董事長直到武漢中商停牌當日，既2019年1月9日，才知悉本次交易相關信息。同時還以毛在同期交易了其他幾隻股票用來證明毛在”本次交易申請停牌前 6 個月內買賣武漢中商的股票行爲系出於其對武漢中商及其所屬行業未來發展判斷而做出的決策“。

然而，對於在復牌後高價賣出武漢中商有關股票的行爲，在難以找到自圓其說的說辭的情況下，只好以了一句“一時疏忽”導致了股票賣出而加以搪塞。

“很可能是因爲涉事方對於‘內幕交易’的核查規定不瞭解或是沒有引起足夠的重視，在過往很多案例中，都出現過類似的情況，很多內幕知情方，尤其是非一下最主要利益獲得者與參與者們，就因爲貪一些小便宜而最終誤了整個重組大事。”上述投行資深保代坦言。

發生在5年前的一起中視傳媒（600088.SH）收購案的內幕交易，就與此次居然之家的尤其類似。

2013年5月29日晚間，以14.29元的收盤價格完成當日交易的中視傳媒發佈公告稱因策劃重大事項，公司於即日起開始停牌。

但一位神祕的散戶卻能在該重大資產重組案停牌前幾日“精準”踩點買入。

這位神祕散戶名爲黃蓓，據有關信息顯示，黃蓓在此後共持有中視傳媒70000股，其於2013年5月22日，即此次重大資產重組停牌的前幾日買入。

實際上，黃蓓的另一個身份則是此次中視傳媒收購的金英馬公司的第二大股東並擔任金英馬公司董事、總經理職務的滕站之妻。

此外，在更早的幾個月前的2013年3月25日，一名爲侯麗娟的散戶也在當日買入中視傳媒3000股，其後則分別於4月11日和5月15日賣出，巧合的是，侯麗娟的真實身份則爲金英馬的財務部經理。

面對市場對中視傳媒在該次收購案中鋪天蓋地的“內幕交易”質疑，2013年11月26日中視傳媒宣佈終止收購金英馬影視股份有限公司，重組以失敗告終。

斯時，對於黃蓓與侯麗娟的買賣相關股票行爲，中視傳媒方面也同樣牽強地辯稱：“系其本人根據市場公開信息及個人判斷做出的投資決策”。

回到五年後的今時，在此時被爆或涉“內幕交易”，尤其是證監會嚴厲打擊重組併購過程中涉嫌“內幕交易”行爲的當下，顯然給居然之家此次的借殼案前景蒙上了一層難以抹去的陰影。

日前，根據中國證監會《2018年證監會行政處罰情況綜述》披露，2018年證監會全年作出行政處罰決定310件，其中內幕交易類案件處罰87起，是《綜述》中案件數量佔比最高的一類處罰，而87起內幕交易類案件處罰當中，有57起所涉內幕信息與資產併購重組事項相關，說明該領域依然是內幕交易的高發地帶。

證監會由此指出，併購重組事項籌劃週期長、牽涉面廣，且對市場具有重大影響，極易成爲不法行爲人用以謀取不正當利益的工具。

面對這一嚴峻的現實狀況，2019年2月11日，證監會專程發佈《關於強化上市公司併購重組內幕交易防控相關問題與解答》，這也是是其嚴格防控併購重組內幕交易的重要舉措。

“從監管層的日前表態，明顯可以看出對於重組併購中內幕交易管理趨勢的趨嚴，監管層可以說是‘零容忍’。”一位接近於監管層的有關人士向叩叩財訊表示。

2）估值偏高達140億

除了涉嫌內幕交易外，居然之家最高達到383億的估值，也同樣被外界所詬病。

其多年的同行宿敵——紅星美凱龍早在一年前成功登陸上交所，在營收、資產規模、利潤等皆較大優於居然之家的前提下，其二級市場的估值卻遠低於居然之家。

據公開數據顯示，2018年1-10月，紅星美凱龍營業收入爲99.91億，扣非後淨利潤約爲21.99億，按此數據，年化後，2018年其扣非後淨利潤約爲29.32億。同期，居然之家的營收爲70.1億，扣非後淨利潤爲16.24億，年化後扣非淨利潤約爲19.49億。

截止到2019年1月24日，既武漢中商公佈借殼預案當天，居然之家的該次收購估值定在363億元至383 億元之間，交易作價的區間對應市盈率大約在18.63~19.65 倍之間

但扣非後淨利潤是居然之家1.5倍的紅星美凱龍，在2019年1月24日當天，二級市場給與其的市值才僅爲365.55億，對於2018年的動態市盈率僅爲12.47倍。

此外，另一家同行業可比上市企業富森美，其在目前對應的市盈率也僅在13倍左右。

如果按照2019年1月24日二級市場中對於紅星美凱龍的估值計算，居然之家對應的市值應在243億左右，也就是說，居然之家目前的收購價較二級市場公允定價最高足足高出了140億之巨。

2019年2月13日，在進一步公佈有關收購預案的當天，在大盤大漲近2%之下，武漢中商卻在尾盤跳水，當日報收於10.23元，大跌3.33%。

（完）