日前，長江通信(600345)一紙公告披露欲收購兄弟公司，但這筆併購案很快就引起了上交所的關注。

　　3月18日晚間，長江通信發佈重組預案，該公司擬以19.53元/股的價格，向控股股東烽火科技集團等發行股份，購買烽火衆智100%股權。據公告顯示，烽火衆智100%股權的預估值爲11.2億元。

　　彼時，長江通信表示，通過此次併購，將充分整合雙方優質資源，增強核心技術儲備與研發水平，提升產品及解決方案的競爭能力，進一步豐富智能交通產品線。同時，依託標的公司資源，迅速進入公共安全細分領域，加大研發及市場投入，持續深耕及拓展，實現上市公司在信息電子產業做大做強做優的戰略發展目標。

　　對此樁交易，上交所於3月25日下發《問詢函》，對標的公司的估值、盈利能力、負債率以及經營風險等提出疑問。

　　預案顯示，此次交易爲關聯交易，主要交易對方爲長江通信控股股東。標的資產烽火衆智100%股權的預估值爲11.2億元，2017年至2018年，烽火衆智的營業收入分別爲11.96億元、11.32億元，歸母淨利潤分別爲7543.47萬元、9745.74萬元。

　　針對上述情況，上交所要求長江通信補充披露標的資產採用的估值方法，以及此次交易作價的公允性。

　　資料顯示，烽火衆智是國內公安科技信息化、視頻偵查、治安防控、交通管控、社會綜合治理等領域的整體解決方案和核心產品重要提供商，在視頻圖像分析、大數據挖掘和軟件開發等方面具備較強實力。對於此次收購，長江通信認爲，上市公司將通過標的公司迅速進入公共安全細分領域，擴展和優化公司的業務佈局，實現公司在信息電子行業的戰略目標。

　　從預案披露的簡要內容來看，標的資產盈利模式應該爲取得下游公安部門訂單，根據客戶需求進行相應的軟件設計開發。但預案未披露標的資產主要客戶，以及是否集中於當地公安部門；鑑於信息的有限性，尚也無法從行業准入門檻、主要競爭對手、核心技術人員、研發收入等窺見標的資產是否具備准入或技術上的核心競爭力。

　　基於上述情況，上交所《問詢函》要求，長江通信對烽火衆智的盈利模式已經核心競爭力做補充說明；同時，上交所還要求長江通信詳細說明烽火衆智的客戶以及核心技術人員情況。

　　另外，因爲烽火衆智所處的智慧公安行業屬於強政策導向型行業，國家政策力度直接影響行業發展。由此，上交所要求長江通信進一步提示經營風險。

　　根據預案，截至2018年12月31日，烽火衆智的資產總額和淨資產分別爲27.19億元、5.05億元，資產負債率爲81.41%。

　　對此，有投資人士指出，標的資產負債率遠高於上市公司，協同效應也並不明顯，且屬於關聯交易。根據現有信息，此次交易是否存在高估值，是否是一筆劃算的交易尚存在較大的疑問。

　　面對如此現狀，上交所也下發要求，長江通信解釋資產負債率較高的原因以及對上市公司財務穩定的影響。

　　值得注意的是，二級市場上，長江通信復牌後股價連續五個交易日漲停，今日報收39.61元/股。上述人士建議，投資者需謹慎投資，注意風險。