摘要：4月3日下午，證監會併購重組委2019年第12次會議審覈結果顯示，兆易創新併購思立微一案正式獲得證監會有條件批准！

　　北京兆易創新科技股份有限公司（以下簡稱“兆易創新”）併購上海思立微電子科技有限公司（以下簡稱“思立微”）一案在去年被證監會有條件通過之後，隨後本月中旬卻又意外被證監會要求再次回爐重審，這也使得這項併購再添變數。所幸的是，4月3日下午，證監會併購重組委2019年第12次會議審覈結果顯示，兆易創新併購思立微一案正式獲得證監會有條件批准！

　　隨後兆易創新也發佈公告對此事進行了公告。

　　早在2018年1月30日，兆易創新就發佈公告，正式公佈了收購思立微的具體方案。根據公告顯示，兆易創新將通過發行股份及支付現金的方式，作價17億元收購上海思立微電子科技有限公司100%股權。其中股份支付對價爲144,500.00 萬元，現金支付對價爲 25,500.00 萬元。

　　兆易創新表示，公司與思立微均主要從事集成電路芯片及其衍生產品的研發、技術支持和銷售，本次交易屬於對同行業優質企業的整合收購，交易完成後可以形成良好的規模效應。

　　不過當時業界並不看好這項併購。

　　一方面，外界認爲對於思立微的估值過高。據披露，中聯評估上海思立微 100%股權截至評估基準日（即2017年12月31日）的評估值爲173,980.69萬元。

　　而根據思立微未經審計的2016年度合併財務數據顯示，2016年思立微營業收入爲17,561.57萬元。顯然，兆易創新對於思立微的估值，約等於是按照其營業收入放大了10倍。另外有數據顯示，截至2017年10月31日，思立微固定資產原值僅爲273.81萬元，淨值只有88.63萬元。17億元的收購價，顯然有估值過高的嫌疑。

　　另一方面，爲了順利完成此次收購，兆易創新及思立微經協商及初步確認，思立微全體股東承諾公司在2018年度、2019年度和2020年度經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤累計應不低於32,100萬元。

　　根據專項審覈報告，若思立微的實際淨利潤累計數未達到承諾淨利潤累計數，思立微則將就有關差額部分進行補償，具體計算公式爲： 應補償金額=（承諾淨利潤累計數－實際淨利潤累計數）÷承諾淨利潤累計 數×標的資產交易作價×50% 應補償股份數量=應補償金額÷發行價格 （“發行價格”爲上市公司本次交易項下發行股份購買標的資產的發行價格）；應補償金額的 5%由交易對方中聯意香港先行進行補償，剩餘的應補償金額，即應補償金額的 95%，由交易對方中各方按其持有標的公司的股權比例分別、 非連帶地向上市公司進行補償。

　　如果僅從思立微2016年的業績來看，其總的營收也才1.75億左右，未來三年內實現總的淨利潤不低於3.21億元的承諾會比較困難。

　　所幸的是，2018年，思立微抓住了光學屏下指紋市場爆發的機遇，並且成功成爲了國內手機大廠OPPO的光學屏下指紋供應商，同時也成爲了目前僅次於匯頂科技的全球第二大光學屏下指紋供應商。

　　但是很快，思立微遭遇了來自匯頂科技的起訴。

　　2018年9月28日晚間，兆易創新發布了《重大資產重組標的涉及訴訟事項的公告》，稱其正準備發現股份及現金收購的思立微遭到了匯頂科技起訴。匯頂科技起訴思立微侵犯了其兩項發明專利和一項實用新型專利，並索賠2.1億元。

　　雖然，思立微對此進行了否認，並且迴應稱其所設計的產品皆基於自主研發技術，但是這項訴訟也爲兆易創新收購思立微一案帶來了一些不確定性。因爲如果被併購企業涉及較爲嚴重的專利訴訟的話，併購獲通過的可能性不大。

　　幸運的是，2018年10月31日，兆易創新收購思立微一案正式獲得中國證監會併購重組審覈委員會有條件通過。

　　不過，隨後思立微與匯頂科技之間的專利訴訟卻愈演愈烈。

　　2018年11月，匯頂科技起訴思立微侵犯其1項屏下生物特徵識別裝置、生物特徵識別組件和終端設備專利，以及2項屏下生物特徵識別裝置和電子設備專利，具體專利應用在屏下光學指紋產品，並索賠1.5億。

　　2018年12月，思立微反訴匯頂科技生產的GF3258芯片以及魅之族銷售的裝配有該款芯片的手機，侵犯了思立微的兩項發明專利和一項實用新型技術專利。並索賠2.4億元。

　　或許正因爲雙方之間愈演愈烈的專利訴訟，也引發了證監會方面的關注。今年3月18日晚間，兆易創新發布公告稱，當日收到證監會通知，併購重組委將於近日召開工作會議，再次審覈公司發行股份及支付現金購買資產事項。

　　值得注意的是，已獲通過的併購案，再度被要求“回爐”重審非常罕見，而且發生這種情況，重審被否的可能性非常之大。在加上思立微面臨的專利訴訟、估值過高、業績承諾過高等問題，使得外界再度看衰此次併購。

　　不過，今天證監會再次有條件通過兆易創新併購思立微案，也反應了其對於兆易創新併購思立微的認可，另外似乎也間接反映了思立微所涉及的專利問題並沒有想象中那麼嚴重。不管怎麼說，兆易創新收購思立微一案終於是塵埃落定了。

　　編輯：芯計-浪客劍