新經濟公司大多需要源源不斷地注入資金，進行研發和市場拓展。經過幾輪融資後，創始人團隊的持股比例就會被攤薄得很嚴重了。一邊是融資甚至上市的強烈需求，一方面是不捨得放下的控制權，創始人的焦慮油然而生。同股不同權，正好可以滿足創始股東既上市融資又「說話算數」的雙重需求。

你可能會說了：「創始人想說一不二，普通股東難道就想只當個吃瓜群眾？」的確，這世上沒有兩頭甜的甘蔗，普通股東之所以願意讓渡部分投票權，就是因為他們更在乎股票分紅，而非具體的管理投票權。Ok，有舍才有得，同股不同權制度創新中的智慧，可見一斑。

敲 · 黑 · 板

同股不同權並非新鮮事物

事實上，對於香港資本市場來說，同股不同權並不新鮮。25年前曾有一家名為Wheel Lock(會德豐有限公司,股票代號：00020)的大公司，便有AB股之分。AB股在股利上並無差別，只是一份A股有10票投票權，而一份B股僅有一份投票權。

1997年前，Wheel Lock和其他此類公司（怡和、連卡佛和太古等）被港交所叫停，因為政府認為AB股可能會被不當使用。現在，港交所重啟同股不同權，並非什麼破天荒的創舉，不過是「胡漢三我又回來了」的捲土重來而已。

既然號稱新經濟公司，為何不更富有創新和吸引力？投資者們都是理性的市場人，只要他們了解所面臨的風險，風險自擔便無可指摘。因此，對於同股不同權公司，與其一棒子打死，不如敞開大門，交由市場和投資者來檢驗。

投票權、監督權與收益權分離

「同股不同權」的雙重股權架構肇始於1971年西方國家的一個案例，該案的最終判決確認：股權中所包含的權利是相對獨立且可以分離的，其中包括管理權、監督權與資產收益權、剩餘財產分配權等。對於相同股份的不同股東來說，不一定要求這幾種權利是完全的和對等的。

也就是說，可根據實際情況，賦予創始股東更多的管理權，同時適當減少其監督權；而對於其他股東，則適當增加其監督權，減少其管理權，以充分調動不同股東的積極性，兼顧公平與效率。至於怎麼分配如何限制，則依據私法自治原則來解決，以體現程序的公平性。

通過採用不同投票權架構，新經濟公司讓著眼公司長遠利益的創始人團隊行使控制權，而不必受到公開市場股東的投資額增大而引致控制權層面的過分焦慮。這有利於確保該公司的長遠利益，而普通股東也從公司發展中得到自己想要的收益，可謂兩全其美。

源自美國，從近500家降至10多家

作為港交所同股不同權的開山之作，小米公司得到了空前的關注。據市場消息，香港第2隻同股不同權新股【美團點評】將進軍香港，目標集資最少40億美元(約312億港元)。同股不同權在港交所方興未艾。那麼，在同股不同權的老家——美國的同股不同權公司同樣也是「香餑餑」嗎？

事實上，在2000年互聯網浪潮興起時，美國總共有482家公司採用同股不同權架構。2002年互聯網泡沫破裂後，其數量降到362家，然後一路下滑，直到現在只剩下10來家。其中，最知名的就是蘋果、Facebook以及來自中國的阿里巴巴和京東。為什麼會這樣？

因為，同股不同權非常容易導致創始人權利濫用，一般投資者會非常謹慎。除非是有特殊需求，一般公司（哪怕是新經濟公司）也會慎重考慮是否採用同股不同權架構，以免將普通投資者「嚇倒」在門外，那麼該等公司越來越少也就不足為奇了。

同股不同權≠合伙人架構

大家都知道，港交所CEO李小加力排眾議、雷厲風行地推出「同股不同權」」，最主要是受到阿里巴巴捨近求遠、跑去紐交所上市的刺激。很多人也把阿里巴巴在美上市的架構等同於同股不同權，但事實上卻並非如此！

阿里巴巴採用的是合伙人架構，而不是同股不同權架構。雖然這種制度的核心仍然是「同股不同權」，但在具體操作層面，卻形成了自己的特色。很明顯的一點，阿里巴巴的董事會的9名席位中，阿里巴巴的28位合伙人（後增加到30人）佔有5個席位的提名權。

也就是說，雖然馬雲及他的合伙人只擁有阿里巴巴集團不到10%的股份，但能通過控制董事會來控制公司。需要注意的是，這裡所謂的「合伙人」不是法律上的「合伙人」，不承擔連帶責任。這裡所指的合伙人，是指認同公司文化，一起創業打天下的人。

需要特別說明的是，港交所目前也只是接受「同股不同權」，還不接受合伙人制度。至於企業板同股不同權公開諮詢也暫緩。 針對港股市場中港交所、上市企業、創始人、普通投資者、監管層等各利益方，其對同股不同權也仍然存在分歧，具體如何，我們將在下一篇文章中詳述。

註：圖表來源於網路

待續

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