深交所八問全通教育15億收購“吳曉波”，拷問是否忽悠式重組

3月31日，全通教育發佈公告稱，擬作價15億元收購吳曉波旗下的杭州巴九靈96%股權，並擬向吳曉波、邵冰冰、藍彩投資等19名交易對方發行股份購買其持有的巴九靈96.00%的股份。公司股票也將於4月1日（週一）復牌。

值得注意的是，3月31日16:10，全通教育發佈收購併復牌公告，僅間隔47分鐘，就在16:57分，深交所的問詢函也隨即發佈！深交所3186字問詢函總計包括八大問題，88個細分問題。

是否有出版服務資質，是否有版權糾紛，是否太過依賴個人IP吸引流量，業務是否過度依賴吳曉波IP，能產生哪些經營風險，本次交易實質是否爲吳曉波個人IP 證券化，是否爲“忽悠式”重組，全部數據，包括粉絲、付費用戶數、培訓課程的人數及收費情況等等，深交所都進行了一一問詢。

在業內人士看來，堪稱教課書式問詢，也給新媒體的IPO或是重組上市，上了生動一課。

看點一：全通教育擬15億元收購巴九靈96%股權，週一復牌

3月31日，全通教育發佈公告稱，擬作價15億元收購吳曉波旗下的杭州巴九靈96%股權。

全通教育公告表示，通過此次交易，公司將新增泛財經領域知識產品及培訓服務，突破以校園爲基礎的業務場景和業務範圍，進一步豐富在教育產業鏈中的佈局。公司股票也將於4月1日（週一）復牌。

皖新傳媒也公告稱，公司作爲巴九靈的參股股東，擬將目前所持的巴九靈14.9%的股權全部轉讓給全通教育。交易完成後，公司將持有全通教育約4.27%股權，股份對價約2.33億元。

面對15億元的收購資金，全通教育選擇發行股份的方式進行收購。全通教育表示，擬向吳曉波、邵冰冰、藍彩投資、樓江、百匠投資、皖新傳媒、潤物投資、崔璀、朱可基、君聯建發、厲劍、曹國熊、藍軒投資、朱永祥、頭頭是道、普華蘭亭、張靜、牽海創投和薛屹等19名交易對方發行股份購買其持有的巴九靈96.00%的股份。

公告提到，經交易各方協商，本次發行股份購買資產的股份發行價格確定爲6.25元/股，不低於定價基準日前60個交易日公司股票交易均價的90%，最終發行價格尚需上市公司股東大會批准。

看點二：吳曉波及其一致行動人成全通教育二股東

按照格6.25元/股發行價，鑑於本次交易巴九靈96%股權經各方初步協商確定的交易作價爲15億元，則本次發行的股份數量爲2.4億股。本次交易完成後，吳曉波和邵冰冰及其一致行動人持有全通教育10.35%股份，成爲公司第二大股東。

通過本次交易中以資產認購取得的全通教育非公開發行的股票（包括直接持股和間接持股的份額），吳曉波和邵冰冰做出承諾：

自發行結束之日起至36個月屆滿之日及業績承諾補償義務履行完畢之日前（以較晚者爲準）不以任何方式進行轉讓，包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式直接或間接轉讓，但是，在適用法律許可的前提下的轉讓不受此限（包括但不限於因業績補償而發生的股份回購行爲）。

保證對價股份優先用於履行業績補償承諾，不通過質押股份等方式逃廢補償義務；未來質押對價股份時，將書面告知質權人根據業績補償協議上述股份具有潛在業績承諾補償義務情況，並在質押協議中就相關股份用於支付業績補償事項等與質權人作出明確約定。

看點三：深交所火速下發問詢函，是否是“忽悠式”重組

就在全通教育發佈公告後不足1小時，深交所火速發函，圍繞交易目的、交易風險、吳曉波個人IP、吳曉波微信號粉絲及盈利情況等八個方面28個問題進行了問詢。深交所強調，要求公司覈實說明本次交易的可行性，是否爲“忽悠式”重組，並對本次交易存在的不確定性進行充分的風險提示。

券商中國記者梳理了這些細分關鍵問題：

1、是否具備從事互聯網新聞信息服務、網絡出版服務等資質？

2、“吳曉波頻道”等微信公衆號的內容是否主要爲原創，是否存在版權糾紛隱患？

3、本次交易的實質是否爲吳曉波個人IP證券化？

4、是否存在炒作股價情形？

5、在競業禁止期內，吳曉波能否以個人名義在巴九靈體外參與其他培訓、演講等知識傳播活動，能否以個人名義註冊其他微信公衆號聚集流量、發佈共享知識內容，其個人品牌授權、形象使用、粉絲經濟能否用於巴九靈之外的商業用途。競業禁止期結束後，如吳曉波開展類似業務，你公司如何予以應對？因吳曉波個人聲譽、形象發生不利變化導致巴九靈利益受損時，吳曉波是否存在具體補償安排？

6、吳曉波名下關聯企業較多，巴九靈能否獨家綁定吳曉波的流量價值？

7、杭州藍獅子、吳曉波頻道、巴九靈在歷史上的關係，吳曉波頻道權屬是否清晰？

8、吳曉波頻道粉絲數量、活躍用戶數以及產生的收入及成本？

9、報告期內線下課程期數、學員人數、學費等情況？

10、吳曉波、邵冰冰與本次交易的其他對手方在歷史上是否存在過合作、合夥或其他經濟利益關係，是否存在過資金、業務或其他往來，是否構成一致行動關係？

看點四：吳曉波至少爲全通教育服務5年

本次交易的併購標的高度依賴個人影響力，交易實質爲個人IP的證券化，如果該個人在標的體外“另起爐竈”，標的業務的持續性存在重大風險。

全通教育公告中提到，標的公司實際控制人吳曉波承諾自本次交易完成之日起在標的公司或上市公司及其他下屬子公司任職不少於五年，在巴九靈服務期間和離開巴九靈後兩年內不得從事與巴九靈相同或競爭的業務。

此外，對於巴九靈的高管團隊及核心人員（藍彩投資及百匠投資的激勵對象）也做出了要求：承諾自本次交易完成之日起在標的公司或上市公司及其他下屬子公司任職不少於三年，在巴九靈服務期間和離開巴九靈後兩年內不得從事與巴九靈相同或競爭的業務。

對於同業競爭問題，吳曉波和邵冰冰也做出了相關承諾。

看點五：巴九靈到底是做什麼的

對於吳曉波，市場較爲熟知，但對於巴九靈，市場還較爲陌生。本次收購方案，也將巴九靈的主營業務及盈利模式公之於衆。

巴九靈是一家移動互聯網時代的新型文化教育企業，專注於泛財經領域知識產品及培訓服務的生產與提供，其服務內容屬於職業教育領域下的企業定製化培訓和個人綜合素質培訓。

公告中提到，巴九靈成立之初，嘗試泛財經內容的知識普及與線上教育，通過在全國各個地區組織泛財經相關的學習活動，輔以微信公衆號、頭條號、微博、喜馬拉雅、咪咕閱讀、大魚號等衆多移動信息分發平臺開展知識付費業務，逐步形成了學習社羣併爲之提供泛財經教育培訓產品。目前公司擁有泛財經知識傳播、企投家學院、新匠人學院和知識付費四大業務類型，與市場競爭者相比較，巴九靈具有產品業務類型豐富、線上線下渠道雙驅動優勢。

目前建立了四大業務板塊：泛財經知識傳播、企投家學院、新匠人學院和知識付費。

1、泛財經知識傳播

2、企投家學院

3、新匠人學院

4、知識付費

收購方案中也公開了巴九靈的近兩年的財務數據，2017年營收爲1.87億元，淨利潤爲5014.98萬元；2018年營收爲2.32億元，淨利潤爲7487.04萬元。

看點六：公告明確四大風險，商譽、股權質押均有涉及

全通教育在公告中對於本次交易，公示了四大風險。

1、交易相關的風險

本次交易可能被暫停、中止或取消的風險；審批風險；本次交易方案調整風險；審計、估值工作尚未完成風險；標的資產作價存在不確定性的風險；業務、人員整合風險。

2、標的公司經營相關的風險

吳曉波個人依賴風險；標的公司實際控制人未來競業風險；標的公司財務風險；產業政策變化風險；競爭加劇風險；人員流失風險。

3、上市公司經營相關的風險

商譽減值風險：上市公司爲拓展主營業務採取了一系列併購活動，在收購過程中產生的商譽金額較大。根據上市公司2018年第三季度報告，截止2018年9月30日，上市公司共有商譽金額爲139337.74萬元。倘若收購資產未來未到預期利潤水平，將造成商譽減值。根據上市公司2018年年度業績預報，上市公司基於謹慎性原則，對所併購的子公司進行了初步商譽減值測試，預計商譽減值金額約爲6.43億元。相關資產的商譽未來有繼續計提減值的可能性，從而導致因商譽減值影響上市公司盈利數據，提請投資者關注商譽減值風險。

4、其他風險

股市波動風險和不可抗力風險。

看點七：兩大微信號收購案均已折戟

上市公司購買微信公衆號的合規性風險，前期市場類似案例均被否決，如瀚葉股份、利歐股份。

2018年10月12日晚間，利歐股份一紙公告終止了23億收購微信號的計劃。對於交易終止的原因，公告中表示，鑑於近期證券市場的巨大波動，協議各方對標的公司估值存在較大差異。

公開信息顯示，去年9月11日，利歐集團發佈公告稱，公司擬以現金收購寧波妍熙、寧波熙燦、張地雨所持有的蘇州夢嘉75%的股權，對應的交易金額爲23.4億元，隨後收購方案收到深交所關注函。

2018年10月26日晚間，瀚葉股份公告終止32億元收購深圳量子云科技有限公司（下稱“量子云”）100%股權，理由是“目前資本市場環境及產業政策發生變化”。

公開信息顯示，瀚葉股份去年4月底宣佈38億元真金白銀高調收購公衆號運營公司量子云，市場立刻炸開了鍋。量子云是一個50個編輯運營981個微信公衆號的微信生態新媒體公司，粉絲超過了2.4億，其中女性粉絲佔比近70%。

這一重磅交易計劃，也引來了監管層的謹慎問詢，問詢集中在標的運營合規性、交易合理性，以及資產估值高等核心問題上。重重壓力之下，瀚葉股份後續又修正了交易價格，時隔不到兩月從之前的38億元下調到了32億元，但即便如此，市場的質疑聲仍然沒有消除。在迴應不得要領之下，最終也草草落幕。

看點八：全通教育堪稱A股重組王

全通教育是什麼公司？

作爲曾經的“股王”，全通教育有着輝煌的過去。在2015年藉助“互聯網+”的概念，全通教育股價一度飆至467.57元(復權後99.93元)，甚至超越了“貴州茅臺”。不過，如今全通教育股價一落千丈，截至3月15日，全通教育報收7.22元，與高峯時期相比已經跌去超過九成。