先說股權出讓方吧,早在一年之前,美的就已經開始不斷在二級市場上悄悄吸納庫卡的股份,在公開報道中,美的曾經披露了增持的過程,第一次是5.4%,第二次是10.2%,第三次是13.5%,每一次都是在數個月的時間裡完成的。這種緩慢的買進,一方面降低了德國人的警惕性,另一方面也避免了價格的過快抬高。
另外一個關鍵就是令人滿意的價格,美的的出價,比庫卡的過去三個月平均股價高出30%,而且還都是現金。這是一個讓人難以拒絕的交易。我以前說過,交易的對手方不僅僅是看出價數額的,除了數額,交易的確定性,交易對價的表現形式都是重要的考量因素。交易確定性問題我之前已經解釋過了(主要是各種政府部門的審批以及收購融資是否能到位)。那什麼是交易對價的表現形式呢?簡單說就是,你支付給賣方的是什麼,現金?股票?還是預留了一部分支付款在共管賬戶(或者所謂的Hold Back Device)。一般來說,買方最喜歡接受的支付方式還是現金。因為這種支付方式簡單直接,產生遺留問題較少。股票價格會有起伏,而且變現受到限制。共管賬戶更是不確定,一般都是要達到一定期限或者特殊條件下才可以獲得。我也曾經代表過賣方討論交易對價的支付形式,在他們考慮支付對價的時候股票和共管賬戶都是會被打折甚至直接從交易對價中扣除的。因此,買方如果對這個目標公司志在必得,現金收購才是最能吸引股權出讓方的。我們可以看到美的就是用全現金做的這次收購,不足的部分用的是銀團貸款。