4月16日晚，上海證券交易所發佈了《上海證券交易所科創板股票發行與承銷業務指引》，對戰略投資者、保薦機構相關子公司跟投、新股配售經紀佣金、超額配售選擇權、發行定價配售程序等方面作出了細緻的安排與解釋。自科創板落地以來，上交所已經發布了16份科創板業務辦法或指引文件。

　　《業務指引》明確了戰略投資者的條件和資質要求，規定了新股配售經紀佣金安排，進一步細化了發行定價配售程序。

　　明確戰略投資者數量限制

　　具體來看，《業務指引》首先明確了戰略投資者的數量限制：首次公開發行股票數量4億股以上的，戰略投資者應不超過30名；1億股以上且不足4億股的，戰略投資者應不超過20名；不足1億股的，戰略投資者應不超過10名。

　　《實施辦法》第十七條第二款規定的證券投資基金參與戰略配售的，應當以基金管理人的名義作爲1名戰略投資者參與發行。同一基金管理人僅能以其管理的1只證券投資基金參與本次戰略配售。發行人和主承銷商應當根據首次公開發行股票數量、股份限售安排以及實際需要，合理確定參與戰略配售的投資者家數和比例，保障股票上市後必要的流動性。

　　而參與發行人戰略配售的投資者類型主要包括六類：（一）與發行人經營業務具有戰略合作關係或長期合作願景的大型企業或其下屬企業；（二）具有長期投資意願的大型保險公司或其下屬企業、國家級大型投資基金或其下屬企業；（三）以公開募集方式設立，主要投資策略包括投資戰略配售股票，且以封閉方式運作的證券投資基金；（四）參與跟投的保薦機構相關子公司；（五）發行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃；（六）符合法律法規、業務規則規定的其他戰略投資者。

　　關於跟投主體的考慮，上交所表示：“跟投”主體明確爲保薦機構或保薦機構母公司依法設立的另類投資子公司，主要考慮其合規性、操作性、包容性三方面。

　　其一，合規性。上述三類子公司中只有另類投資子公司投資的資金來源完全爲自有資金，以其爲實施主體符合相關要求。其二，操作性。據統計，目前境內共98家保薦機構，其中59家已設立另類投資子公司。其他絕大部分保薦機構已申請設立另類投資子公司。其三，包容性。考慮到極個別保薦機構因特殊原因無法以另類投資子公司形式跟投的情形，政策允許其通過中國證監會和本所認可的其他方式跟投，同時遵守相關規定和監管要求。

　　確定保薦機構跟投比例

　　根據《業務指引》第十八條規定，參與配售的保薦機構相關子公司應當事先與發行人簽署配售協議，承諾按照股票發行價格認購發行人首次公開發行股票數量2%至5%的股票，具體比例根據發行人首次公開發行股票的規模分檔確定：

　　（一）發行規模不足10億元的，跟投比例爲5%，但不超過人民幣4000萬元；

　　（二）發行規模10億元以上、不足20億元的，跟投比例爲4%，但不超過人民幣6000萬元；

　　（三）發行規模20億元以上、不足50億元的，跟投比例爲3%，但不超過人民幣1億元；

　　（四）發行規模50億元以上的，跟投比例爲2%，但不超過人民幣10億元。

　　《華夏時報》記者在上交所人士方面得知，關於分檔設定跟投比例的安排，《業務指引》主要考慮資本約束效力、保薦機構承受力和科創板健康發展需要之間的平衡，須堅持風險收益匹配原則、統籌協調原則。如果跟投制度產生系統性風險，將不利於科創板市場發展和證券行業發展。經徵求意見和研究評估，市場主要機構普遍認爲跟投首次公開發行股票規模2%-5%較爲合理。在2%-5%區間內按發行規模分檔設定跟投股份比例，並規定單個項目的跟投金額上限，能夠避免跟投比例“一刀切”的弊端，減輕保薦機構跟投大型IPO項目的資金壓力和市場波動風險。

　　《業務指引》第十九條規定，參與配售的保薦機構相關子公司應當承諾獲得本次配售的股票持有期限爲自發行人首次公開發行並上市之日起24個月。限售期屆滿後，參與配售的保薦機構相關子公司對獲配股份的減持適用中國證監會和本所關於股份減持的有關規定。

　　記者從上交所方面得知，關於跟投股份設定24個月的限售期，主要基於兩方面考慮：

　　一是結合不同類別股份的限售安排，平衡保薦機構的責任和義務。保薦機構是以戰略投資者的身份參與跟投，但還承擔了覈查把關責任。因此其鎖定期應長於一般戰略投資者的12 個月。同時，實際控制人對發行人應承擔最高責任，因此保薦機構的鎖定期應短於實際控制人的36個月。三類主體的限售期應保持一定間隔，以形成義務的有效區分。

　　二是平滑跟投股份解禁數量，減少對市場的衝擊。由於證券公司的跟投並非主動投資，且對資本金形成了一定佔用，因此預計股份解禁後會儘快減持股份。在此情況下，如果將限售期定爲上市當年及其後一個或兩個完整會計年度，則每年初會出現大量跟投股票的集中解禁，對二級市場造成明顯衝擊。如果將限售期設定爲固定時長並以公司上市日作爲起始日期，則股份減持較爲平緩。綜合以上考慮，對跟投股份，自上市之日起24 個月內不得減持的安排較爲合理。

　　此外，還規定戰略配售投資者不許網上、網下打新。《業務指引》要求，參與本次戰略配售的投資者不得參與本次公開發行股票網上發行與網下發行，但證券投資基金管理人管理的未參與戰略配售的證券投資基金除外。

　　細化發行定價配售程序

　　據瞭解，在IPO發行中引入戰略投資者是境外資本市場的常見做法，有助於向市場表達戰略投資者對發行人的投資價值的肯定、增強其他投資者參與IPO發行的信心，緩解發行壓力、有利於股價的後市穩定。

　　《業務指引》在總結前期既有案例和境外市場相關規則的基礎上，明確了戰略投資者的數量、基本條件和資質要求。

　　一是從概括性要素與主體類別兩方面設置了條件資格，規定了戰略投資者的條件和資質要求，並明確禁止各類利益輸送行爲。

　　二是進一步壓實發行人和中介機構的責任，提高了戰略投資者的信息披露要求，以保證戰略配售公平公正，保障其他網上投資者和網下投資者的合法權益。要求發行人和主承銷商應當在詢價前向本所報備並在發行公告中披露戰略投資者具體名單和承諾認購金額，要求主承銷商和律師就戰略投資者是否符合資質要求、是否存在禁止性情形進行覈查並披露專項覈查意見。

　　在規定新股配售經紀佣金方面，根據香港市場經驗，新股配售經紀佣金收取比例爲新股獲配金額的1%。上交所表示，考慮到科創板首次引進新股配售經紀佣金制度，爲進一步促進主承銷商自主決策、自主約定的理念，《業務指引》規定了承銷商向獲配股票的戰略配售者、網下投資者收取的佣金費率應當根據業務開展情況合理確定，佣金費率收取應當遵守行業規範。

　　同時，《業務指引》進一步細化了發行定價和配售程序，鼓勵發行人和主承銷商重視中長期投資者報價的理念，並鼓勵向中長期投資者優先配售。

　　一是在網下詢價方面，明確發行人和主承銷商應當充分重視公募產品、社保基金、養老金、企業年金基金、保險資金和合格境外機構投資者資金等六類對象長期投資理念，鼓勵對這6類產品合理設置具體參與條件，披露這6類產品剔除最高報價部分後剩餘報價的中位數和加權平均數，引導其按照科學、獨立、客觀、審慎的原則參與網下詢價。

　　二是在網下發行配售方面，鼓勵優先向公募產品、社保基金、養老金、企業年金基金和保險資金優先配售。向公募產品、社保基金、養老金、企業年金基金和保險資金外的其他投資者進行分類配售的，還應當保證合格境外機構投資者資金的配售比例不低於其他投資者。

　　編輯：嚴暉　　主編：陳鋒