本次發行的可轉債每張面值100元人民幣，按面值發行。

（五）債券期限

本次發行的可轉債期限爲發行之日起6年。

（六）債券利率

本次發行的可轉債票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請股東大會授權公司董事會及董事會授權人士在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦人（主承銷商）協商確定。

（七）還本付息的期限和方式

本次發行的可轉債採用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和最後一年利息。

1、年利息計算

計息年度的利息（以下簡稱“年利息”）指可轉債持有人按持有的可轉債票面總金額自可轉債發行首日起每滿一年可享受的當期利息。

年利息的計算公式爲：I=B×i

I：指年利息額；

B：指本次發行的可轉債持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權登記日持有的可轉債票面總金額；

i：指可轉債當年票面利率。

2、付息方式（1）本次發行的可轉債採用每年付息一次的付息方式，計息起始日爲可轉債發行首日。

（2）付息日：每年的付息日爲本次發行的可轉債發行首日起每滿一年的當日，如該日爲法定節假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。 每相鄰的兩個付息日之間爲一個計息年度。

（3）付息債權登記日：每年的付息債權登記日爲每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的可轉債，公司不再向其持有人支付本計息年度及以後計息年度的利息。

（4）可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。

（八）轉股期限

本次可轉債轉股期自可轉債發行結束之日滿六個月後的第一個交易日起至可轉債到期日止。

（九）轉股價格的確定及其調整

1、初始轉股價格的確定依據

本次發行可轉債的初始轉股價格不低於募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的收盤價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價，具體初始轉股價格提請公司股東大會授權公司董事會及董事會授權人士在發行前根據市場狀況與保薦人（主承銷商）協商確定。

前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。

2、轉股價格的調整方式及計算公式

在本次發行之後，當公司因派送股票股利、轉增股本、增發新股或配股、派送現金股利等情況（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）使公司股份發生變化時，將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點後兩位，最後一位四捨五入）：

派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+n）；

增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送現金股利：P1=P0-D；

上述三項同時進行： P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0爲調整前轉股價，n爲派送股票股利或轉增股本率，k爲增發新股或配股率，A爲增發新股價或配股價，D爲每股派送現金股利，P1爲調整後轉股價。

當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，並在深圳證券交易所網站（www.szse.cn）和中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，並於公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期（如需）。當轉股價格調整日爲本次發行的可轉債持有人轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整後的轉股價格執行。

當公司可能發生股份回購、合併、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據屆時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。

（十）轉股價格向下修正條款

1、修正權限與修正幅度

在本次發行的可轉債存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易日中有十五個交易日的收盤價低於當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交公司股東大會審議表決。

上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發行的可轉債的股東應當迴避。修正後的轉股價格應不低於前述的股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日公司股票交易均價。

若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。

2、修正程序

如公司決定向下修正轉股價格，公司將在深圳證券交易所網站（www.szse.cn）和中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登相關公告，公告修正幅度和暫停轉股期間等有關信息。從轉股價格修正日起，開始恢復轉股申請並執行修正後的轉股價格。若轉股價格修正日爲轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正後的轉股價格執行。

（十一）轉股股數確定方式

本次發行的可轉債持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式爲：

Q=V/P，並以去尾法取一股的整數倍。

其中：V爲可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額；P爲申請轉股當日有效的轉股價格。

轉股時不足轉換爲一股的可轉債餘額，公司將按照深圳證券交易所等部門的有關規定，在可轉債持有人轉股當日後的五個交易日內以現金兌付該可轉債餘額及該餘額所對應的當期應計利息（當期應計利息的計算方式參見第十二條贖回條款的）。

（十二）贖回條款

1、到期贖回條款

在本次發行的可轉債期滿後五個交易日內，公司將贖回未轉股的可轉債，具體贖回價格由股東大會授權董事會及董事會授權人士根據發行時市場情況與保薦人（主承銷商）協商確定。

2、有條件贖回條款

在本次發行的可轉債轉股期內，如果公司A股股票連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價不低於當期轉股價格的130%（含130%），或本次發行的可轉債未轉股餘額不足人民幣3000萬元時，公司有權按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉債。

當期應計利息的計算公式爲：IA=B×i×t/365

IA：指當期應計利息；

B：指本次發行的可轉債持有人持有的可轉債票面總金額；

i：指可轉債當年票面利率；

t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天數（算頭不算尾）。

若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。

（十三）回售條款

1、有條件回售條款

在本次發行的可轉換公司債券最後兩個計息年度，如果公司股票在連續三十個交易日的收盤價格低於當期轉股價的70%時，可轉換公司債券持有人有權將其持有的全部或部分可轉換公司債券按面值的103% 回售給公司。若在上述交易日內發生過轉股價格因發生送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述“連續三十個交易日”須從轉股價格調整之後的第一個交易日起重新計算。

最後兩個計息年度可轉換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足後可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報並實施回售的，該計息年度不能再行使回售權，可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。

2、附加回售條款

若公司本次發行的可轉換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，且該變化被中國證監會認定爲改變募集資金用途的，可轉換公司債券持有人享有一次回售的權利。可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息（當期應計利息的計算方式參見第十二條贖回條款的）價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足後，可以在公司公告後的附加回售申報期內進行回售，該次附加回售申報期內不實施回售的，不應再行使附加回售權。

（十四）轉股年度有關股利的歸屬

因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的本公司股票享有與原股票同等的權益，在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉換公司債券轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。

（十五）發行方式及發行對象

本次可轉債的具體發行方式由股東大會授權董事會及董事會授權人士與保薦人（主承銷商）協商確定。本次可轉債的發行對象爲持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定 的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。

（十六）向原股東配售的安排

本次發行的可轉債給予原股東優先配售權。具體優先配售數量提請股東大會授權董事會及董事會授權人士在發行前根據市場情況確定，並在本次發行的可轉債的發行公告中予以披露。原股東優先配售之外的餘額和原股東放棄優先配售後的部分採用網下對機構投資者發售和通過深圳證券交易所交易系統網上定價發行相結合的方式進行，餘額由承銷團包銷。

（十七）債券持有人及債券持有人會議

在本期可轉債存續期間內,當出現以下情形之一時，應當召集債券持有人會議：

1、公司擬變更募集說明書的約定；

2、公司不能按期支付本次可轉債本息；

3、公司發生減資（因股權激勵回購股份導致的減資除外）、合併、分立、解散或者申請破產；

4、公司董事會書面提議召開債券持有人會議；

5、單獨或合計持有本期可轉債10%以上未償還債券面值的持有人書面提議召開債券持有人會議；

6、發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項；

7、根據法律、行政法規、中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所的規定，應當由債券持有人會議審議並決定的其他事項。

公司將在募集說明書中約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會議的權利、程序和決議生效條件。

（十八）本次募集資金用途

本次公開發行可轉換公司債券募集資金總額不超過97,260.00萬元（含97,260.00萬元），扣除發行費用後，募集資金用於以下項目：

單位：萬元

本次發行募集資金到位之後，如果實際募集資金淨額少於上述項目募集資金擬投入總額，不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。

在本次發行募集資金到位之前，如果公司根據經營狀況和發展規劃，對部分項目以自籌資金先行投入的，對先行投入部分，在本次發行募集資金到位之後予以全額置換。

（十九）募集資金存管

公司已經制定《募集資金使用管理制度》。本次發行的募集資金將存放於公司董事會決定的專項賬戶中，具體開戶事宜在發行前由公司董事會確定。

（二十）擔保事項

本次發行的可轉債不提供擔保。

（二十一）本次決議的有效期

本次發行可轉債決議的有效期爲公司股東大會審議通過本次發行方案之日起十二個月。

三、財務會計信息及管理層討論與分析

公司2015年、2016年、2017年年度財務報告已經天健會計師事務所（特殊普通合夥）審計，2018年第三季度報告數據未經審計。

（一）公司的資產負債表、利潤表、現金流量表

1、最近三年一期資產負債表（1）合併資產負債表

單位：萬元（2）母公司資產負債表

2、最近三年一期利潤表（1）合併利潤表

單位：萬元（2）母公司利潤表

3、最近三年一期現金流量表（1）合併現金流量表

單位：萬元（2）母公司現金流量表

單位：萬元（二）合併報表範圍變化情況

1、報告期內發生的非同一控制下企業合併

單位：元、%（續上表）

2、報告期內發生的同一控制下企業合併

單位： 元、%

3、處置子公司

單位：元、%

4、其他原因（新設子公司、清算子公司）的合併範圍變動（1）合併範圍增加

單位：元、%（2）合併範圍減少

單位：元、%（三）公司最近三年的主要財務指標

公司按照中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號一一淨資產收益率和每股收益的計算及披露（2010年修訂）》（中國證券監督管理委員會公告[2010]2號）、《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號一一非經常性損益》（中國證券監督管理委員會公告【2008】43號）要求計算的淨資產收益率和每股收益如下：

（四）公司財務狀況分析

1、資產構成情況分析

單位：萬元、%

報告期內公司業務發展情況良好，資產規模呈穩步上升趨勢。2015-2017年末及2018年9月末，公司總資產規模分別爲552,582.30萬元、709,273.57萬元、792,180.08萬元和961,755.10萬元。

在資產構成方面，2018年9月末非流動資產佔比增加較大，主要系公司收購Lista Holding AG 100%股權，從而商譽增加所致。

2、負債構成分析

公司的負債以流動負債爲主。2015-2017年末及2018年9月末，公司流動負債佔總負債的比重分別爲85.91%、99.18%、74.79%和67.93%。

2018年9月末及2017年末公司非流動負債佔總負債比例較往年有所增加主要系2017年公司向中國進出口銀行、泰隆銀行借款，導致長期借款增加所致。

3、償債能力分析

2018年9月末及2017年末公司非流動負債佔總負債比例較往年有所增加主要系2017年公司向中國進出口銀行、泰隆銀行借款（系2018年增加歐洲巨星6500萬歐元借款），導致長期借款增加所致。

4、營運能力分析

報告期內，公司營運能力指標如下：

由上表可見，報告期內公司的資產週轉能力較爲穩定，處於良好狀態。

5、盈利能力分析

注：上表各指標的具體計算公式如下：

（1）綜合毛利率=（營業收入-營業成本）/營業收入（2）期間費用＝銷售費用+管理費用+財務費用+研發費用（3）期間費用率=期間費用/營業收入

公司的主要產品爲五金工具，近年來五金工具銷售收入佔公司整體銷售收入80%以上。報告期內，公司強化了五金工具行業龍頭的地位，同時加速發展包括激光測量等智能產品領域。報告期內公司收入、利潤基本保持增長，毛利率基本較爲穩定。

四、本次公開發行可轉債的募集資金用途

本次公開發行可轉換公司債券募集資金總額不超過102,260.00萬元（含102,260.00萬元），扣除發行費用後，募集資金用於以下項目：

本次發行募集資金到位之後，如果實際募集資金淨額少於上述項目募集資金擬投入總額，不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。

在本次發行募集資金到位之前，如果公司根據經營狀況和發展規劃，對部分項目以自籌資金先行投入的，對先行投入部分，在本次發行募集資金到位之後予以全額置換。

具體情況詳見公司同日刊登在深圳證券交易所網站上的《杭州巨星科技股份有限公司關於公開發行可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告》。

五、公司利潤分配情況（一）公司現行利潤分配政策

公司現行有效的《公司章程》對稅後利潤分配政策規定如下：

1、分配原則

公司在制定利潤分配政策和具體方案時，應當重視投資者的合理投資回報，併兼顧公司的長遠利益和可持續發展，保持利潤分配政策的連續性和穩定性。在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。

公司利潤分配可採取現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方式。公司在選擇利潤分配方式時，相對於股票股利等分配方式優先採用現金分紅的利潤分配方式。根據公司現金流狀況、業務成長性、每股淨資產規模等真實合理因素，公司可以採用發放股票股利方式進行利潤分配。

公司實施現金分紅應同時滿足下列條件：

（1）公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取盈餘公積後所餘的稅後利潤）爲正值；

（2）審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；

（3）公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）。

2、差異化的現金分紅政策

在符合現金分紅的條件下，公司應當優先採取現金分紅的方式進行利潤分配，以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的10%；公司在實施上述現金分配股利的同時，可以派發股票股利。

公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：

（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；

（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；

（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

3、公司利潤分配方案的決策程序和機制（1）公司每年利潤分配預案由董事會結合公司章程的規定、盈利情況、資金供給和需求情況提出、擬訂。董事會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及決策程序要求等事宜，獨立董事應對利潤分配方案進行審覈並發表獨立明確的意見，董事會通過後提交股東大會審議。

獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。

股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，包括但不限於電話、傳真和郵件溝通或邀請中小股東參會等方式，充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。

（2）公司因特殊情況而不進行現金分紅時，公司應在董事會決議公告和年報全文中披露未進行現金分紅或現金分配低於規定比例的原因，以及公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明，經獨立董事發表意見後提交股東大會審議。

（3）董事會審議制定或修改利潤分配相關政策時，須經全體董事過半數表決通過方可提交股東大會審議；股東大會審議制定或修改利潤分配相關政策時，須經出席股東大會會議的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上表決通過。

（4）公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後2個月內完成股利的派發事項。

存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。

4、公司利潤分配政策的調整

如遇到戰爭、自然災害等不可抗力，並對公司生產經營造成重大影響時，或公司自身經營狀況發生重大變化時，公司可對利潤分配政策進行調整，但調整後的利潤分配政策不得違反相關法律、行政法規、部門規章和政策性文件的規定。

公司調整利潤分配方案，應當按照本條第（三）款的規定履行相應決策程序。

5、利潤分配政策的披露

公司應當在年度報告中詳細披露利潤分配政策的制定及執行情況，說明是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求；現金分紅標準和比例是否明確和清晰；相關的決策程序和機制是否完備；獨立董事是否盡職履責併發揮了應有的作用；中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到充分保護等。如涉及利潤分配政策進行調整或變更的，還要詳細說明調整或變更的條件和程序是否合規和透明等。

（二）最近三年公司利潤分配情況

公司2015年、2016年及2017年的利潤分配方案如下：

發行人最近三年以現金方式累計分配的利潤共計21,504.94萬元，佔最近三年實現的年均可分配利潤55,044.39萬元的39.07%。

特此公告。

杭州巨星科技股份有限公司

董 事 會

二一九年四月十一日

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