其中，“普漫斯－資陽城投安居保障房1號私募基金”投資標的爲：資陽保障房項目。根據法院裁判文書顯示，資陽城投還欠款近9000萬元，不過該欠款是由中安民生先行兌付的。此後，中安民生爲此和資陽城投多次對簿公堂，至今沒有完全收回欠款。而目前普漫斯資產管理公司募集的另外一隻基金——“普漫斯—中大2號”也已無法兌付，甚至連利息也拿不出來了。

“我在2018年5月27日認購了100萬元的“普漫斯—中大2號”私募基金（以下簡稱“普漫斯2號”），該基金於2019年5月4日到期，按照季度付息，到期後10個工作日內歸還本金和最後一季度收益，但是自我收到了前二個季度利息後，在本應在2月4日收到第三個季度利息，卻沒有收到錢。我感到十分不安並多次致電基金管理方普漫斯資產管理公司，但該公司沒有給出合理解釋。” “普漫斯2號”私募基金投資者張大明對21世紀經濟報道記者表示。

而該基金另外一名投資者陳娟，則於2018年2月27日認購了“普漫斯2號”300萬元，本來應該在2019年3月2日起的10個工作日內收到最後一季度利息和本金，陳娟稱截至目前也沒有收到錢。

若上述兩位投資者所述皆爲事實，那麼該基金已經構成違約。

4月9日，21世紀經濟報道記者聯繫到普漫斯資產管理公司的大股東“杭州光大股權投資基金”（下稱“杭州光大”）主要負責人，其對記者表示，普漫斯2號的確出現了不能兌付的情況，目前進入清算流程，會努力還錢。

根據張大明提供給21世紀經濟報道記者的“普漫斯—中大2號”產品說明書和合同，該私募基金管理人爲浙江普漫斯資產管理有限公司，託管人爲招商銀行股份有限公司天津分行，產品規模爲1.2億，產品期限爲1年，年化業績比較基準根據投資額不同在10%到11％左右，分配方式爲季度付息。

而值得關注的是，不僅該基金的融資方“浙江艾科路鋁業發展有限公司”也是中安民生旗下公司，在中安民生3月25日發表時轉型兌付方案中，也提到該基金的募集管理方“浙江普漫斯資產管理有限公司”是中安民生旗下。但是，4月9日，普漫斯資產管理公司方主要負責人對此進行了否認。

另外，該基金產品說明書上顯示的一家提供無線擔保責任的“北京環思捷科技發展有限公司”，也與媒體報道的疑似中安民生實際控制人“何聲揚”有關。

中安民生的攤子，究竟鋪的有多大？

左手倒右手？基金管理方和融資方都有“中安民生”的影子

根據“普漫斯—中大2號”基金產品說明書和合同規定，該筆基金投資於浙江艾科路鋁業發展有限公司的特定資產收益權，資金定向用於浙江艾科路鋁業發展有限公司鋁鎂合金輪轂項目二期廠房建設和部分其他流動資金需求，資金閒置期間，可投向託管行存款、理財資金等。還款來源爲浙江艾科路與韓國Alux Manufacturing Co.Ltd簽訂的5年包銷協議、浙江艾科路的生產經營收益和上虞市政府財政補貼2000萬元。

而據中安民生官方微信公衆號於3月25日發表的文章《中安民生髮展轉型兌付方案》中顯示，浙江艾科路鋁業發展有限公司爲中安民生實際控制企業，由光大富宸代持62%股份，而浙江普漫斯資產管理有限公司也是其旗下企業。在《中安民生髮展轉型兌付方案》中，中安民生還將浙江普漫斯資產管理有限公司向資陽市城投安居有限公司投資的1.48990億元中的欠款約8996萬元，再追討回後全部作爲中安民生客戶投資兌付。

但是，4月9日，浙江普漫斯大股東杭州光大主要負責人在接受21實際經濟報道記者採訪時，明確表示和中安民生沒有關係。而從股權結構來看，普漫斯資產管理公司也的確和中安民生沒有關係。不過中安民生旗下艾科路鋁業由光大富宸代持62%的股份，光大富宸的法人代表爲李辰，而普漫斯資產管理公司持股52%的大股東杭州光大股權投資基金管理有限公司，法人代表也叫做李辰。

如果考慮到有關聯交易信息，那麼當一隻私募基金產品的管理方和融資方都在同一企業旗下，這樣的操作手法是否合法合規，又是否存在將資金“左手”倒“右手”的嫌疑？

德潤律師事務所律師柯荊明律師對21世紀經濟報道記者表示，關聯方交易是允許的，但是需要合理的、充分的披露。

實際上，在該基金合同中，也的確註明了該私募基金的關聯交易風險：投資人知曉本基金財產將投資於由基金管理人的關聯方管理的產品或者與基金管理人或其關聯方進行交易，這構成基金管理人與本基金財產的關聯交易。基金份額持有人不得以任何原因，對於本基金財產投資於基金管理人及其關聯方管理的產品或者與基金管理人或其關聯方進行交易而造成的損失、收益未達預期或其他責任,向基金管理人主張任何權利。

“這裏有個問題，什麼叫做合理的披露，一句話很難叫做合理披露。”柯荊明說，“另外披露不應該只是在合同上，因爲合同是對雙方權利義務的規定，所謂披露，應該是在平臺上，公募基金需要在媒體上，私募基金也應該在平臺上，讓所有投資人可以看到，監管可以看到。”

涉嫌暗中撤銷抵押或虛假擔保

此外，不考慮管理方和融資方是否爲同一控制人這一羅生門事件，該筆私募基金在募集、管理的過程中，是否也有挪用募集資金和暗中撤銷擔保乃至虛假擔保的嫌疑？

如在該基金的產品說明說中，可以看到其中的風控措施包括用“艾科路”價值2.1億元土地廠房抵押擔保和1.97億元的機器抵押擔保，艾科路100%股權質押，以及兩家公司（浙江卓杭實業有限公司和北京環思捷科發展有限公司）提供無限連帶責任擔保。

“購買這個基金的時候就是考慮到風控措施比較全面，既有不動產、動產的抵押，也有股權抵押，還有兩家公司提供無限擔保責任，想着就算處置了抵押物也可以收回本金。”張大明表示。

“但我發現基金違約後，首先查詢不動產的抵押登記信息，發現艾科路早在2018年11月就撤銷抵押了，而產品說明書中顯示提供無線擔保責任的另外兩家公司更否認了這件事，表示沒有給這個基金提供任何擔保，這時候我才發現完全是上當了。”

張大明提供的通過紹興市上虞區不動產登記查詢系統查詢的結果顯示，在2018年11月2日艾科路就已經辦理抵押登記註銷手續，且普漫斯同意註銷抵押登記。

此外，張大明還致電了基金產品說明書中顯示的提供無限擔保責任的企業：即浙江卓杭實業有限公司和北京環思捷科技發展有限公司，但張大明對記者表示，這兩家公司相關負責人告訴過張大明，說並未對普漫斯的基金產品提供過任何擔保責任。

對此，21世紀經濟報道記者也在4月9日分別致電了浙江卓杭實業有限公司和北京環思捷科技發展有限公司，但這兩家公司都並未對該事件作出任何迴應。其中，企查查上提供的浙江卓杭實業有限公司的兩個電話，一個不能接通，一個接通後表示打錯了；提供的北京環思捷科技發展有限公司電話則出於關機狀態。

另值得關注的是，在財新報道指出，中安民生前員工透露中安民生的實際控制人應爲“何聲揚”而非“李佳豪”。而21世紀經濟報道記者通過企查查還發現，在2019年1月12日前，“何聲揚”爲北京環思捷科技發展有限公司的實際控制人、大股東和法人代表，但2019年1月12日，“何聲揚”從股東中退出，法定代表人也更換爲詹文靜。

對此，上述普漫斯大股東主要負責人則表示，不清楚風控措施中的不動產抵押登記和無限擔保責任問題，推測可能是銷售方誇大其詞。

對此，柯荊明律師表示，私募基金產品募集說明書是合同的一種形式，是具有法律約束力的文件，如果產品說明書中註明了風控措施，則需要保證措施真實，否則涉嫌虛假宣傳。“如果基金存續期間要更改風控措施，如撤銷抵押等，一般需要基金份額持有人大會同意，最少也要給公開披露。”柯荊明說。

定向募集給艾科路資金，難道去了“中安民生”？

爲何在基金存續期間，艾科路鋁業有限公司撤銷了不動產抵押登記，普漫斯也表示同意？

投資者張大明在該基金違約後多次致電該私募基金產品的融資方，即浙江艾科路鋁業有限公司，該公司相關負責人表示，此前的確有委託浙江普漫斯資產管理公司募集資金，但該公司募集的資金僅有部分打到過公司的賬上，公司只收到一小部分錢，自然要撤銷價值1個多億抵押登記。

此外，在張大明提供給記者的錄音當中，普漫斯資產管理公司相關負責人則在電話中表示的確有部分錢，在打到艾科路賬戶上後，被“何聲揚”（媒體報道的疑似中安民生實際控制人）挪走，對此，普漫斯已經報案處理。

4月9日，21世紀經濟報道記者致電艾科路鋁業，前臺接電話人員表示不知道這件事（通過普漫斯公司進行私募融資），負責人不在辦公室，無法回覆。在記者的再三追問下，對方表示這件事和艾科路無關，是另外一個合作的公司，讓記者聯繫另一家公司或者艾科路負責這件事的人，但是拒絕提供另外一家公司聯繫方式，以及艾科路負責該事件人的聯繫方式。

“經常有關於這個融資方面的電話打過來，但是不知道這件事，沒有參與過，不要問我，問負責人，但是負責人是誰，以及他的聯繫方式我不能告訴你。”艾科路前臺接電話的人員表示。

不過，4月9日，浙江普漫斯大股東杭州光大主要負責人在接受21世紀經濟報道記者採訪時表示：“普漫斯2號基金的確出現了不能兌付的情況，但是我這邊瞭解的情況是錢的確全部打到了艾科路的賬面上，沒有所謂的挪用給中安民生的情況，我們和中安民生沒有關係，基金目前已經進入清算階段，會努力還投資人錢。”該負責人表示，“至於提到的撤銷不動產抵押登記、無限連帶擔保等，因爲我不負責具體的經營，所以我不知道。”

此外，21世紀經濟報道記者在紹興市上虞區人民法院發佈的一則民事裁定書中發現，艾科路已於2019年1月9日被一名叫做“陳家磊”的個人申請訴訟前財產保全，法院於1月11日裁定凍結艾科路的銀行存款14136190.41萬元，如果存款不足則查封、扣押相應價值的財產。

那麼，這筆由普漫斯募集管理，規模高達1.2億元的私募基金的資金究竟去了哪裏呢？

張大明對21世紀經濟報道記者表示，在發現基金違約後，心急如焚的他曾多次致電浙江普漫斯資產管理公司，公司負責人最後透露出這筆資金實際流向了“中安民生”，但對於具體用於中安民生哪些項目，該負責人則並未多說。

4月4日到4月9日期間，21世紀經濟報道記者多次致電浙江普漫斯資產管理公司法人代表從瑞，想要對“普漫斯2號”基金的相關信息進行確認，但電話卻從未接通過，一直顯示已經關機。

4月9日上午，21世紀經濟報道記者致電浙江普漫斯資產管理公司，電話接通後前臺工作人員表示不清楚“普漫斯2號”基金出現了不能兌付的情況，目前負責人不在，請記者下午1點之後打過來。記者下午1點5分左右再次致電普漫斯，前臺依舊錶示負責人不在，讓記者晚一點再打電話。

德潤律師事務所柯荊明律師告訴21世紀經濟報道記者，如果定向募集的基金沒有投向指定項目，則屬於挪用。“挪用是非常嚴重的違規行爲，一般有兩種情況，一種是挪用到別的項目中，這涉嫌挪用欺詐，是嚴重違規行爲；一種完全是虛假項目，可能是把錢拿去揮霍或者炒股、炒幣等，那麼這就可能會涉嫌非法集資和欺詐等犯罪行爲。”

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