香港證監會對“殼”資源和“借殼上市”再出手，引發市場關注。在嚴監管的高壓下，企業赴港股上市機會更顯得彌足珍貴。

　　遏制“借殼”

　　提起“借殼”，香港“殼王”高振順大名鼎鼎，玩轉15家上市公司控制權，把藥業公司做成清潔能源，把電信企業改頭換面成金融媒體，把仙股變爲藍籌，真可謂“峯迴路轉、移花接木、順水推舟”財藝高超。

　　因爲有利可圖，“殼王”最後甚至把自己也賣掉。2015年，瑞東集團（00376-HK）宣佈易主馬雲，馬雲通過雲鋒基金投資27億港元入股，這筆交易讓高振順“殼王”生涯推上頂峯。

　　但是近來“高振順”們的日子不好過了。2018年4月，港交所收緊企業上市指引，防止公司透過首次公開招股製造殼股。2018年，港交所拒絕21家申請人的上市申請，2017年拒絕5宗。

　　“借殼上市”是在IPO審批難、審批時間長，市場投機氛圍濃重，內幕交易等違法行爲尚未根除等多重背景下的暫時現象。

　　爲防止造殼或養殼活動，港交所將嚴格處置那些業務極少，或沒有實質業務的上市公司，並阻止上市企業大幅縮減原有業務，只餘下極少業務、逐漸變爲上市殼股的情況。

　　2018年5月，港交所刊發除牌諮詢總結，修訂《上市規則》有關除牌條文，並於當年8月生效，通過效率的除牌程序，促使不再符合持續上市準則的發行人及時除牌，並就除牌過程向市場提供確定性。

　　在遏制“借殼上市”方面，港交所計劃於2019年刊發諮詢總結。通過刊發借殼上市諮詢文件，提出在不影響發行人合理擴充或多元發展業務下，限制公司透過借殼上市將不符合上市資格的新業務注入上市殼股。

　　“嚴打之火”還燒到保薦人身上。香港證監會認爲，保薦人對上市過程有很大程度的控制。若保薦人未能盡到審查義務，導致不合規公司上市，將實以情節罰款或除牌。

　　港股IPO也不易

　　借殼上市受限之後，在香港IPO也變得越來越不易。

　　與紐交所相比，香港IPO相對較難。在香港主板上市的公司需通過“盈利測試”、“市值/收益/現金流量測試”，或者“市值/收益測試”中的至少一個。

　　“盈利測試”一項，要求企業上一財年股東應占盈利達到2000萬港元，前兩年累計股東應占盈利達到3000萬港元。

　　對比紐交所，其僅要求企業上三個財年的總持續經營業務稅前收入達到100萬美元，近兩個財年的最低持續經營業務稅前年收入達到25萬美元即可。

　　港交所規定的最小經營年數和現任管理層在任年數也高於美國市場。瑞幸咖啡就折戟此項，以爲成立僅一年，不滿足香港上市條件，爲此今年準備赴美上市。

　　這似乎跟當年“阿里巴巴香港IPO事件”很類似。當年香港上市規則中規定“同股同權”，阿里巴巴的“合夥人”制度顯然不符，而美國早有允許創業公司有獨特的管理和股權結構的先例，阿里巴巴才決定轉向美國上市。

　　此外，港交所規定，上市公司需“創造一個”公開市場，要求公衆持股量必須達到25%，而美國市場只規定，公衆持股量和持股市值達到某個數值水平即可，無需看發行結構。

　　上市規則林林總總，香港往往更繁雜。除向監管機構提交大量文件外，企業在香港IPO需至少1位保薦人，作爲發行企業的代理人與監管機構溝通，協助處理IPO申請，美國則沒有保薦人制度。

　　當資本市場IPO審覈從快、從嚴、標準化之時，“殼”公司就沒有價值，更沒有“借殼”一談了。此次香港證監會大力打擊“殼”資源，甚至不惜連坐保薦人，以後企業上市請“燒香”IPO。

　　港股仍是全球優質市場

　　香港資本市場依然被企業青睞。三十年來，港股作爲國內連接全球資本的一個窗口，不僅實現其自由金融港的功能，還一舉成爲冠絕全球的IPO一哥。

　　港交所（00388-HK）2018年新股集資額全球第一，新上市公司數創新高，共集資2880億港元，成爲全球市場“一哥”。

　　騰訊、閱文等新經濟企業也成爲港股中流砥柱，刷新外界對港交所的認知，吸引大批內地企業赴港上市，港股市場在內地企業心中位置不言而喻。

　　分析內地企業扎堆赴港上市的原因，不外乎，第一、香港上市的時間可控性很高。香港上市有一套明確規範的程序，公司一般在6-12個月左右就可以完成上市的過程。

　　例如物美股份2003年在香港上市，整個上市過程用7個月左右的時間，趕在2004年12月11日中國零售業全面對外資開放之前。

　　在估值方面，香港市場對內地金融、新能源、消費品行業的接受程度較高，估值基本接近，甚至出現很多香港估值高於內地A股估值的案例，主要集中在銀行、保險、新能源等行業板塊。

　　香港上市成公司宣傳和推廣公司業務的機會。總之好處是不一而足。

　　作者|李瑩

　　編輯|李雨謙