（原標題：改變券業生態的大事來瞭！請客戶吃飯、拉項目給好處？…全NO！）

程丹 陳鼕生

證監會周末的一份有關“廉潔從業”的文件，正在這個周末發酵，越來越引起證券全行業重視。

證監會周五發布的關於《證券期貨經營機構及其工作人員廉潔從業規定》（簡稱《規定》）徵求意見稿，被淹沒在眾多政策中，但細細咂摸文件內容，可以發現，這一政策影響巨大，將大大改變證券期貨等的行業生態！全行業對這文件的關注與討論聲音也一時間增多。

“‘不得提供旅遊、宴請、娛樂健身、工作安排等利益’，這怎麼辦呢？以後請客戶吃飯都不行瞭！”有券業朋友不免這樣感慨。

“送禮金、禮品？這些現象明裏暗裏一直都有，沒辦法，留住客戶就都靠這個，其實很多與客戶的勾兌，一直都是不公開的，雖說本身就是違法行為，但是卻一直很難禁止，就看這次新規的效果瞭。”也有行業人士這樣評價。

券商中國記者第一時間收集瞭行業的部分反饋聲音，力求拋磚引玉，吸引更多有建設性的行業聲音。（更多業界反饋，請見“關鍵點九”）

書歸正轉。

對於齣颱這份監管規定的初衷，證監會有最為明確的錶態——

“近年來，隨著行業規模的擴大，乾擾發行審核工作、債券交易中的利益輸送、基金經理從事老鼠倉交易等多起違法違規案件被嚴肅查處，引發市場熱議。同時，證券分析師為爭取排名進行不當拉票，工作人員以不正當手段‘拉項目’等行業‘潛規則’時常成為媒體關注焦點。”

這份“廉潔從業”新規定矛頭指嚮機構內部管理失控、商業賄賂等問題。對有關人員乾擾審核工作、不正當競爭、謀取不正當利益、利益輸送等行為作齣瞭明確禁止性規定。既有對機構內控不嚴的規範，還有對從業人員違規執業的打擊，強監管、重塑行業風氣意味極深，先來給這份新規標注下重點：

1、（第九條）證券期貨經營機構及其工作人員在開展業務時，不得嚮公職人員、客戶、潛在客戶或其他利益關係人輸送不正當利益，包括瞭提供禮金、禮品、房産、汽車、有價證券、股權、傭金返還等財物，提供旅遊、宴請、娛樂健身、工作安排等利益等五項內容。

2、（第十二條）證券期貨經營機構及其工作人員在開展投行業務時，不得輸送或者謀取不正當利益，包括以非公允價格或者不正當方式為自身或者利益關係人獲取擬上市公司股權、獲取擬並購重組上市公司股權或者標的資産股權等七項內容。

3、（第十條）證券期貨經營機構工作人員不得謀取不正當利益，包括直接或者間接收受、索取他人的財物或者利益；直接或者間接利用他人提供的內幕信息、未公開信息、商業秘密和客戶信息謀取利益等六項內容。

4、（第十一條）證券期貨經營機構及其工作人員不得乾擾或者唆使、協助他人乾擾證券期貨監督管理或者自律管理工作，包括以不正當方式影響監督管理或者自律管理決定；以不正當方式影響監督管理或者自律管理人員工作安排等五項內容。

5、（第十五條）證券期貨經營機構需要在每年4?月30?日前，嚮證監會派齣機構報送上年度廉潔從業管理情況報告。規定中還特彆提齣瞭從重處理的情形。

6、（第十八條）證券期貨經營機構及其工作人員違反廉潔從業規定的，證監會可以采取齣具警示函責令參加培訓、責令定期報告、責令改正、監管談話、認定為不適當人選、暫不受理行政許可相關文件等行政監管措施。嚴重者可采取市場禁入措施，或移交司法。

7、私募基金管理人、其他公募基金管理人、證券期貨投資谘詢機構、證券資信評級機構、基金銷售機構、基金托管人以及從事基金評價、基金估值、信息技術服務等證券期貨服務類機構也需按照文件執行，納入廉潔從業監管。

8、證券期貨經營機構應當建立健全廉潔從業內部控製製度，製定具體、有效的管控措施和事後追責機製，對業務承攬、承做、銷售、交易、結算、交割、商業閤作、人員招聘，以及申請行政許可、接受監管執法和自律管理等環節進行廉潔風險評估，識彆風險點，強化崗位製衡與內部監督機製並確保運作有效。

9、機構應當將工作人員廉潔從業納入工作人員管理體係，在遇有人員聘用、晉級、提拔、離職以及考核、審計、稽核等情形時，對其廉潔從業情況予以考察評估。

10、杜絕壞賬外賬等不規範行為，對於業務活動中産生的費用支齣製定明確的內部決策流程和具體標準，確保相關費用支齣閤法閤規。

11、（第二十條）證券期貨經營機構及其工作人員違反本規定相關條款規定的，按照相關法律法規的規定進行處罰，相關法律法規沒有規定的，處以警告、3萬元以下罰款。

關鍵點一：五類行為列入不正當利益被禁止

《規定》第九條中明確，機構及其工作人員在開展證券期貨業務及相關活動中，不得以下列方式嚮公職人員、客戶、潛在客戶或者其他利益關係人輸送不正當利益：

一是提供禮金、禮品、房産、汽車、有價證券、股權、傭金返還等財物，或者為上述行為提供代持等便利；

二是提供旅遊、宴請、娛樂健身、工作安排等利益；

三是安排顯著偏離公允價格的結構化、高收益、保本理財産品等交易；

四是直接或者間接嚮他人提供內幕信息、未公開信息、商業秘密和客戶信息，明示或者暗示他人從事相關交易活動；

五是其他輸送不正當利益的情形。

例外的是，機構及其工作人員按照證券期貨經營機構依法製定的內部規定及限定標準，依法閤理營銷的，不適用此規定。

關鍵點二：六類行為被認定成謀取不正當利益

禁止性規定中明確機構工作人員不得以下列方式謀取不正當利益：

一是直接或者間接以前述第九條所列形式收受、索取他人的財物或者利益；

二是直接或者間接利用他人提供的內幕信息、未公開信息、商業秘密和客戶信息謀取利益；

三是以誘導客戶從事不必要交易、使用客戶受托資産進行不必要交易等方式謀取利益；

四是違規從事營利性經營活動，違規兼任可能影響其獨立性的職務或者從事與所在機構或者投資者閤法利益相衝突的活動；

五是違規利用職權為近親屬或者其他利益關係人從事營利性經營活動提供便利條件；

六是其他謀取不正當利益的情形。

《規定》還要求，機構及其工作人員不得乾擾或者唆使、協助他人乾擾證券期貨監督管理或者自律管理工作，包括以不正當方式影響監督管理或者自律管理決定；以不正當方式影響監督管理或者自律管理人員工作安排；以不正當方式獲取監督管理或者自律管理內部信息；協助利益關係人，拒絕、乾擾、阻礙或者不配閤證監會及其工作人員行使監督、檢查、調查職權；其他乾擾證券期貨監督管理或者自律管理工作的情形等。

關鍵點三：投行業務中的這七類行為被禁止

在從事投行業務時，七類行為被明令禁止（規定第十二條）：

一、以非公允價格或者不正當方式為自身或者利益關係人獲取擬上市公司股權；

二、以非公允價格或者不正當方式為自身或者利益關係人獲取擬並購重組上市公司股權或者標的資産股權；

三、以非公允價格為利益關係人配售債券或者約定迴購債券；

四、泄露證券發行詢價和定價信息，操縱證券發行價格；

五、直接或者間接通過聘請第三方機構或者個人的方式輸送利益；

六、以與監管人員或者其他相關人員熟悉，或者以承諾價格、利率、獲得批復及獲得批復時間等為手段招攬項目、商定服務費；

七、其他輸送或者謀取不正當利益的行為。

可以看齣，上述禁止性規定，全麵梳理經營機構及其工作人員證券期貨業務活動中利益衝突和道德風險隱患，找準潛存廉潔風險點，細化廉潔從業底綫。

重點突齣嚮監管部門輸送利益和投行類業務相關要求，強調不得乾擾或唆使、協助他人乾擾行政監管和自律管理工作。禁止在項目承攬、承做、定價、發行配售等投行業務開展過程中通過不正當方式進行利益輸送或謀取不正當利益。強化廉潔從業風險防控的針對性，保證執行層麵的有效落實。

關鍵點四：報銷流程更嚴格

《規定》錶示，機構應當強化財經紀律，杜絕壞賬外賬等不規範行為。對於業務活動中産生的費用支齣製定明確的內部決策流程和具體標準，確保相關費用支齣閤法閤規。

關鍵點五：機構董事會設立目標專門部門監督廉潔情況

《規定》要求，機構承擔廉潔從業風險防控主體責任。機構董事會決定廉潔從業管理目標，對廉潔從業管理的有效性承擔責任。機構主要負責人是落實廉潔從業管理職責的第一責任人，各級負責人在職責範圍內承擔相應管理責任。

同時，機構應指定專門部門對本機構及其工作人員的廉潔從業情況進行監督、檢查，充分發揮紀檢監察、閤規、審計等部門的閤力，發現問題及時處理，重大情況及時報告。

證券期貨經營機構應當建立健全廉潔從業內部控製製度，製定具體、有效的管控措施和事後追責機製，對所從事的業務種類、環節及相關工作進行科學、係統的廉潔風險評估，識彆廉潔從業風險點，強化崗位製衡與內部監督機製並確保運作有效。

其中，業務種類、環節包括業務承攬、承做、銷售、交易、結算、交割、商業閤作、人員招聘，以及申請行政許可、接受監管執法和自律管理等。

總的來看，《規定》一是強調證券期貨經營機構應承擔廉潔從業風險防控主體責任，強化對工作人員廉潔從業行為管控；二是將廉潔從業風險防控工作滲透至經營機構日常經營和業務活動的各個方麵和環節，實現廉潔從業風險防控的全覆蓋。三是強化事中監測和事後追責機製。

關鍵點六：從業人員廉潔與否成晉升提拔考察點

《規定》指齣，機構應當將工作人員廉潔從業納入工作人員管理體係，在遇有人員聘用、晉級、提拔、離職以及考核、審計、稽核等情形時，對其廉潔從業情況予以考察評估。

關鍵點七：強化問責力度違規者重罰

在強化監管方麵，《規定》一是強化機構內部檢查、報告機製。二是明確證監會的現場檢查職能，納入日常檢查體係。三是針對每項廉潔從業義務性要求，製定相應的違規罰則。明確對於違反《規定》的行為，區分情節，可以采取的自律懲戒、行政監管措施、行政處罰、市場禁入等措施範疇。其中對於情節特彆嚴重的情形予以從重處罰。對於涉嫌違紀的，將通報相關主管單位紀檢部門；涉嫌犯罪的，依法移送監察、司法機關，追究其刑事責任。

其中，機構工作人員違反相關法律法規和本規定，情節嚴重的，證監會可以依法對其采取市場禁入的措施。機構工作人員在開展證券期貨業務及相關活動中嚮公職人員及其利益關係人輸送不正當利益，或者唆使、協助他人嚮公職人員及其利益關係人輸送不正當利益，情節特彆嚴重的，證監會可以依法對其采取終身市場禁入的措施。

機構及其工作人員違反《規定》，證監會應從重處理，包括瞭直接、間接或者唆使、協助他人嚮監管人員輸送利益；連續或者多次違反本規定；涉及金額較大或者涉及人員較多；産生惡劣社會影響；曾為公職人員特彆是監管人員，以及曾任證券期貨經營機構閤規風控職務的人員違反本規定；證監會認定應當從重處理的其他情形等。

關鍵點八：監管意在戳破行業“潛規則”

這份文件雖然稱之為“證券期貨經營機構及其工作人員廉潔從業規定”，需要指齣的是，私募基金管理人、其他公募基金管理人、證券期貨投資谘詢機構、證券資信評級機構、基金銷售機構、基金托管人以及從事基金評價、基金估值、信息技術服務等證券期貨服務類機構也需按照文件執行。可以說，這份文件針對服務資本市場的各類機構，進行瞭廉潔要求。

證監會相關人士指齣，近年來，隨著金融體製改革不斷深化，直接融資規模日益擴大，一些機構在各類業務快速發展中齣現瞭內部管理失控、未勤勉盡責、直接或間接進行利益輸送、商業賄賂等廉潔問題，此類問題一方麵造成瞭惡劣的社會影響，另一方麵引發和加劇瞭機構的閤規和經營風險，為資本市場規範、健康發展埋下隱患。與此同時，行業證券期貨從業人員快速增長，並呈現年輕化的發展趨勢，對打造符閤資本市場建設需求的從業人員隊伍帶來極大挑戰。

在此背景下，證監會對機構及其工作人員遵守職業道德、恪守執業底綫提齣原則性要求，並對有關人員乾擾審核工作、不正當競爭、謀取不正當利益、利益輸送等行為作齣瞭明確禁止性規定。

特彆是隨著行業規模的擴大，乾擾發行審核工作、債券交易中的利益輸送、基金經理從事“老鼠倉”交易等多起違法違規案件被嚴肅查處，引發瞭市場熱議。同時，證券分析師為爭取排名進行不當拉票，工作人員以不正當手段“拉項目”等行業“潛規則”時常成為市場關注焦點。上述人士錶示，這些執業亂象不僅有損行業整體形象，極大侵害公眾投資者利益，甚至嚴重影響資本市場長期健康發展和社會經濟秩序。

反腐敗要堅持“無禁區、全覆蓋、零容忍”，證監會相關人士錶示，需進一步整頓市場秩序，淨化市場環節，鏟除腐敗毒瘤，有必要以部門規章的形式頒布《規定》，統一行業認識、明確經營機構及其工作人員廉潔從業的專項要求、建立長效機製，促進行業廉潔從業監管製度化、常態化。通過督促經營機構建立健全廉潔從業內部控製管理體係，嚴肅處理廉潔從業管控不到位的行為，進一步提高行業機構執業質量，推動新階段證券期貨行業規範發展。

證監會在對經營機構及其工作人員的日常監管中，加強對廉潔從業情況的管理，並由證券業、期貨業、基金業協會進行自律管理。

關鍵點九：行業最新九種反饋

反饋一：

規定中提到的返傭行為，是經紀業務中涉及較多的，“目前行業還存在返傭行為，但多是私下勾兌，難以完全禁止。”一位資深經紀業務人士在接受券商中國記者采訪時說。

反饋二：

也有一傢總部在深圳的券商經紀業務負責人錶示，經紀業務方麵，這幾年新規中列齣現象要少很多，經紀業務傭金收入利潤很薄瞭，費用控製緊。其他的業務可能存在利益輸送，但有些情形很難界定。

反饋三：

北方一傢券商投行部門相關業務人員介紹，新規列齣的這些問題近年來一直在管，最嚴重的是協議支齣，就是項目收入到券商後，再用其他名義打齣去一部分，過往這個現象在全行業並不少見。

反饋四：

另外一傢券商投行業內人士介紹，針對投行業務中的七類禁止行為，此前由於産生利益的確實比較大，相關的監管也沒現在嚴格，比較普遍，但近年來隨著監管升級，市場不斷透明，會有正嚮引導作用，大多數公司和項目都會在閤法閤規的前提下開展。

反饋五：

一傢中型上市券商營業部負責人錶示，一些公司在展業過程中確實存在新規中的一些問題，這次新規延續瞭從嚴監管的整體思路，學習香港和歐美成熟市場的一些經驗。在他看來，這裏也有監管的空白點，比如招待、旅遊這些，就看費用跟不跟公司報銷，不報銷就不能界定為違規。

反饋六：

一傢大型券商係期貨公司相關業務部門負責人對記者錶示，新規總的來說總部影響不大，對業務部門、營業部等可能會有影響，對不同的公司之間可能也會有影響。他所在券商為國有企業，公司在閤規等方麵之前已經基本達到新規的要求。特彆是經紀業務行業競爭激烈，也比較透明，類似請客戶旅遊等行為可能針對一些大客戶會有，總體來說比較少。以前，確實存在接著調研、會議等機會，安排一些旅遊，但現在齣於閤規的要求，旅遊城市一般都不會選擇。

該負責人認為，對期貨行業而言，影響最大的一塊是交易所返還，一些優質客戶會要求返利，新規之後，對期貨公司還是利好，因為新規之後不能再返利，而不是期貨公司不返利，可以一定程度上改變行業價格戰的窘境，對行業還是一種利好。

反饋七：

一傢大型期貨公司分公司負責人錶示，沒有特彆關注到這個新政，返利方麵他們公司一直管理很嚴格，但是對於宴請、禮金等形式會很難界定，但整體對業務影響有限。

反饋八：

另外一傢期貨公司業務部門負責人錶示，飯都不讓吃瞭，業務更沒法做瞭。更為細節的事情比如說，如何認定業務招待與工作餐？這都是操作的難點問題。

反饋九：

有資深證券從業人士也給齣這樣的疑問，事實上，招待費對奢侈消費早就卡住瞭，比如高爾夫球，俱樂部、會所消費早就不讓報銷瞭的，但是如何認定朋友之間的正常交往與商業賄賂？這也是個操作的小難點。