全民創業的年代，木啟君到哪裡都被問到關於股權激勵的相關問題。設定符合企業規劃需求和實際情況的股權激勵方案，確實可以為企業帶來裂變式的發展，但伴隨而來的額外成本和影響也不容忽視。

思考——

員工未來的稅負究竟有多大？

什麼樣的股權激勵方案最省稅？

股權激勵的稅務籌劃空間有多大？

PART 1 概念篇

在分析稅負之前，先簡單科普一下股權激勵方案的大致分類：

  1. 真實股權激勵：真實股權激勵，是指在達到合約規定要求後可以直接或間接地持有公司真實存在的股權的激勵計劃。真實股權激勵又分為兩類：1) 直接持有股權，就是成為法定登記機構確認的公司股東；2) 間接持有股權，就是通過一層或多層的持股平台，成為公司的法人股東。
  2. 虛擬股權激勵：虛擬股權激勵是指主要以股權為標的資產的，類似衍生品的激勵計劃。這類激勵計劃一般是以現金結算的，並不將股權實際交付。例如與長期股價掛鉤的高管獎金。

所以簡單來說，真實股權激勵是對外有登記的，適用股權激勵相關的稅法條款（最新規定有：財稅[2016]101號，國家稅務總局公告2016年第62號等）計算個人所得稅；虛擬股權激勵，由於沒有對外登記，員工在法律法規上不獲得實質股權，只是領取更多的獎金。

PART 2 分析篇

以下我們主要分析直接持股、間接持股和虛擬持股的三個不同持股方式下，對於非上市公司設置股權激勵的稅負情況比較。

1、在取得股權時

直接持股的情況下，對於非上市公司的員工鄧超，符合一定條件，在取得股權激勵時可暫不納稅，遞延至轉讓該股權時納稅。 間接持股的情況下，如果鄧超的持股平台（無論公司B或合夥企業C）採用向公司A增資擴股的方式取得股權，那麼在此環節各方均不產生企業所得稅稅負。但如果通過公司A大股東轉讓股權至持股平台，那麼大股東需按「財產轉讓所得」繳納20%的個人所得稅。 虛擬持股的情況下，由於只是形式上的「持股」，鄧超在法律法規上不獲得股權，在此環節不產生任何稅負。

因此，對於非上市公司的股權激勵，在上述三種持股方式下，員工鄧超在取得股權環節可不用交稅。

2、在持有股權（獲得分紅）時

直接持股的情況下，鄧超在持有非上市公司股權期間獲得的分紅屬於股息紅利所得，需繳納20%的個人所得稅。 間接持股的情況下，公司A向持股平台（無論公司B或合夥企業C）派發的股息、紅利屬於免稅收入，持股平台不需要繳納企業所得稅。但當持股平台向鄧超分紅時，鄧超作為個人股東需按照股息紅利所得繳納20%的個人所得稅。

虛擬持股的情況下，鄧超獲得的分紅以工資薪金的形式發放，從稅務籌劃角度，該分紅可按照全年一次性獎金名目發放，按照所得金額作為應納稅所得額除以12後的商數，取適用的3%-45%超額累進稅率。只有當發放的分紅（或獎金）低於54,000元的時候，虛擬持股方式下的適用稅率低於20%。

因此，在持有股權期間獲得的分紅（或獎金），無論何種持股方式，鄧超均需要繳納個人所得稅，在持有股權（獲得分紅）的環節，通常情況下直接持股和間接持股的稅負較低。

3、在轉讓股權時

除了獲得和持有股權的環節，還要考慮鄧超未來轉讓股權時可能產生的稅費問題。這個環節的情況較上面兩個環節較為複雜，且稅務籌劃的空間也相應較多。

直接持股的情況下，鄧超把其持有的非上市公司的股權轉讓時，需按「財產轉讓所得」繳納20%的個人所得稅。

間接持股的情況下，根據持股平台的不同，稅負也有所不同：

  • 若通過有限公司B持股如果由公司B出售其所持有公司A的股權，那麼公司B轉讓股權時首先繳納25%的企業所得稅，然後在公司B對鄧超進行股息分配時，鄧超需再繳納20%的個人所得稅。對此，整體稅負為40%，稅負較重。如果鄧超直接轉讓其持有的公司B股權，那麼鄧超需按「財產轉讓所得」繳納20%的個人所得稅。
  • 若通過合夥企業C持股如果由合夥企業C轉讓其所持有公司A的股權，鄧超按照稅法規定應按5%-35%的累進稅率徵收個人所得稅。然而部分地方對股權投資類合夥企業的轉讓所得可能還可以按照「股息所得」適用20%的個人所得稅稅率（如共青城），或者按照合伙人的類別不同而區別對待：例如普通合伙人適用5-35%的累進稅率，有限合伙人適用可20%的稅率徵收個人所得稅（如：寧波）。若鄧超直接轉讓其持有的合夥企業C股權，那麼鄧超需按「財產轉讓所得」繳納20%的個人所得稅。虛擬持股的情況下，不存在轉讓股權，因此不產生任何稅負。 因此，無論何種持股方式，在轉讓股權環節，由鄧超直接轉讓其個人所持的股權所產生的稅負較通過公司或合夥企業的低。其中，以公司B出售股權的稅負最高。

綜上所述，不同激勵方案的稅負一目了然，由被激勵員工（鄧超）直接持股的整體稅負相對更低。

既然直接持股的稅負較低，虛擬持股與直接持股在持有或登記過程中也是簡單直接，為什麼有很多初創企業還是採用持股平台的間接持股方式呢？

  • 相比於員工個人直接持股或虛擬持股，採用持股平台的方式在一定程度約束了員工的退出機制，在未來上市後更大程度地將員工與公司的利益捆綁在一起。
  • 採用持股平台的方式，在上市之前還可規避因員工流動對公司層面的股權結構進行調整，萬一向證監會申報材料之後過會之前發生員工辭職等情況，可通過調整員工持股公司股東出資額的方式解決。
  • 尤其採用合夥企業作為持股平台的，在公司需要股東做決策時操作更簡便，大多數決議只需要普通合伙人做出即可。

PART 3 建議篇

最後，對於籌備股權激勵方案時的幾點小建議：

  1. 從稅務籌劃的角度出發，在擬上市公司設計股權激勵方案時，若選擇間接持股方式，應籌劃把持股平台設立在有稅收優惠以及財政返還的地區（常見地區如：寧波、共青城、珠海橫琴等）。同時，通過一系列包括定價分析、限售條款、授予時間等方案設計，可以制定更為靈活並且稅負更低的激勵方案。
  2. 員工入股價不能顯失公允（股權激勵前未有機構投資者，激勵後一年內也不打算引入機構投資者的，定價盡量高於每股凈資產），管理層及員工薪酬水平不能顯著低於地方及行業平均水平。
  3. 實施股權激勵方案必須選好時點，在機構投資者前進入，迅速且要有適當的間隔期間（如間隔一年或以上）。

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